数据传输（保护）协议

签订本协议：

之间

1. 在下方签名的客户（”主要客户公司“）以及注册办公地址列于附表 1 中其名称对面的其他公司（与主要客户公司合称“客户公司”）；以及
2. ARYAKA NETWORKS, INC（”主要卖方公司“），以及注册办公地址列于附表 2 中其名称对面的其他公司（与主要卖方公司合称“卖方公司”）、

   各方均为本协定的“缔约方“，统称为“缔约 各方”。

背 景

1. 客户公司和卖方公司之间的安排会导致个人数据从客户公司转移到卖方公司。
2. 为确保客户公司持续遵守其营业地适用法律规定的义务，双方同意签订本协议和示范 条款（定义见下文）。
3. 牵头客户公司代表其他客户公司并作为其他客户公司的代理人接受本协议的条款和条件。
   牵头客户公司应促使其他客户公司如同各自已签署本协议副本并同意受其条款和条件约束一样行事。
4. 牵头卖方公司代表其他卖方公司并作为其他卖方公司的代理人接受本协议的条款和条件。
   牵头卖方公司应促使其他卖方公司如同各自已签署本协议副本并同意受其条款和条件约束一样行事。

兹协议如下

1. 定义和解释
   1. 本协议适用以下定义和解释规则：“协议 “指本数据传输协议，包括各附表，但不包括已执行条款；“附件 “指包含示范条款的欧盟委员会第 2010/87/EU 号决定附件。
      “安排 “具有本协议第 2.3 条规定的含义； “数据保护法” 具有本协议第 2.2 条所规定的含义； “生效日期” 指最后一家牵头公司签署本协议之日； “已执行条款” 是指双方根据本协定第 2.1 条签署的示范条款； “现有合同” 指任何或所有客户公司与任何或所有卖方公司之间订立的、据以将个人资料从一个或多个客户公司转移至一个或多个卖方公司且于生效日期有效的合同及任何相关修订和工作订单，以及任何或所有卖方公司与客户公司之间订立的任何其他安排（不论是书面的还是其他形式的）； “组” 就公司（无论在何处注册成立）而言，指该公司及其任何关联公司。
      除非上下文另有要求，否则在任何时候对某公司适用集团定义都将适用于该公司当时的情况；“牵头公司 “指牵头客户公司和牵头卖方公司；“示范条款 “指附件中所列的从欧盟向在第三国设立的处理方转移个人数据（控制方对处理方的转移）的标准合同条款；以及“附表 “指本协议的附表。
   2. 数据主体、个人数据和处理应分别具有《示范条款》中赋予这些术语的含义。
      此外，如果 法律适用，”数据主体 “应指数据被处理的自然人或法人。
   3. 各附表为本协定的组成部分，其效力等同于本协定正文的全部内容。
   4. 凡提及法规或法定条文，均指经不时修订、扩展或重新制定的法规或法定条文。
   5. 凡提及法规或法定条文，均应包括根据该法规或法定条文不时制定的所有附属立法。
   6. 尽管本协议有任何其他规定，如果以下条款中的任何规定发生冲突或含糊不清，则
      1. 在本协议与已执行条款发生冲突时，以已执行条款的规定为准；
      2. 在现有合同和已执行条款发生冲突时，以已执行条款的规定为准；以及
      3. 如果现有合同与本协议有任何争议，应以本协议的规定为准。
2. 完成和执行示范条款
   1. 考虑到本协定所规定的义务和权利，双方应在生效日期按附表 3 所列的商定形式签署示范 条款。
   2. 双方应始终遵守不时生效的所有适用的数据保护法律、法规、条例和守则（“数据保护法“），并应立即执行和交付可能需要继续遵守的文件、实施可能需要继续遵守的行为或采取可能需要继续遵守的行动。
   3. 双方注意到，他们正就客户公司根据现有合同或任何未来安排（除非任何该等未来安排另有明确规定）（合称“安排“）向卖方公司转让和将要转让的所有个人资料订立示范条款。
      在不限制双方在已执行条款下的义务的情况下，双方应立即签署和交付可能需要的文件、履行可能需要的行为或采取可能需要的行动，以使已执行条款在适用于根据安排进行的个人数据转移和处理方面具有充分效力和作用。
3. 变化
   1. 除本协定第 3.2 至 3.7 款（包括第 3.2 至 3.7 款）规定的情况外，本协定的任何变更，除非以书面形式并由双方通过各自的牵头公司签署，否则无效。
      为免生疑问，除已执行条款允许的情况外，不得对已执行条款进行任何变更。
   2. 双方应尽合理的努力确保已执行条款中的细节准确无误，并不断更新。
      如果确定已执行条款中的细节不准确或不是最新的，双方将在允许的范围内对已执行 条款进行相应的更新，或填写和执行新的示范条款作为已执行条款的替代条款。
   3. 牵头客户公司应负责保持一份完整准确的客户公司和卖方公司名单，并不时更新本协议附表 1 和附表 2，以反映该名单的任何必要变更。
      牵头卖方公司可应要求提供该名单。
      主要卖方公司应向主要客户公司提供一切合理协助，以保持该完整准确的名单。
   4. 在下列情况下，一方不再是本协定的缔约方
      1. 牵头客户公司（以其自身名义并代表其他客户公司行事）和牵头卖方公司（以其自身名义并代表其他卖方公司行事）书面同意终止；或
      2. 已执行条款不再适用于该缔约方，原因是
         1. 相关卖方公司（不再是本协议的一方）已永久停止向任何及所有客户公司提供个人数据处理服务；或
         2. 所有卖方公司已永久停止向相关客户公司（不再是本协议的一方）提供个人数据处理服务；

         且相关卖方公司和任何次级处理人已遵守其在已执行条款第 12 条下的所有义务；或

      3. 该缔约方因第 7.2 条的规定而被排除在本协议之外。
   5. 如果一方根据第 3.4 条不再是本协议的一方，各牵头公司应尽其合理努力通知另一方。
   6. 一方不再是本协定的一方，不应影响任何一方在本协定终止之日或之前存在的任何权利、 补救措施、义务或责任。
   7. 牽頭公司應盡一切合理努力，促使其各自集團內以任何方式依賴該等安排以規管其任何個人資料的轉移或處理的任何成員公司，就該等個人資料的轉移或處理訂立書面協議，而該等書面協議所施加的義務與本協議所施加的義務相同。
      该书面协议可包括通知各自集团中该成员的其他牵头公司，此时该成员应被视为本协议的缔约方。
4. 其他义务
   1. 关于根据安排转移个人数据的问题，双方应在[England and Wales] 数据保护法要求的范围内，明确而全面地通知数据主体，他们的个人数据可能被转移到美 利坚合众国，如果发生这种情况，美国政府当局有可能获取这些个人数据。
   2. 在資料保障法規定的範圍內，雙方須向資料當事人提供資料當事人可能合理要求雙方提供的支 持（包括資訊），以保障資料當事人根據安排處理其個人資料的權利，包括（但不限於）在 任何法律、監管或行政程序中的權利。
      在根据本条款要求向数据主体提供任何文件的情况下，双方有权编辑所有不需要保护 数据主体权利的信息。
5. 连带责任和赔偿
   1. 根据本协议和已执行条款，各客户公司应承担连带责任，其他客户公司不应对该客户公司根据本协议或已执行条款承担的任何责任负责。
   2. 在任何情况下，如果卖方公司已向其他客户公司之一提出索赔，则卖方公司不得就同一损失或损害提出一次以上的索赔。
   3. 各卖方公司根据本协议和已执行条款承担的责任应为连带责任，其他卖方公司不应对该卖方公司根据本协议或已执行条款承担的任何责任负责。
   4. 在任何情况下，如果客户公司已向其他卖方公司之一提出索赔，则该客户公司不得就同一损失或损害提出一次以上的索赔。
6. 生效日期、期限和终止
   1. 本协定自生效日起生效，直至根据本协定第 6.2 条终止为止。
   2. 本协议于以下日期终止
      1. 根据本协议第 3.4 条，最后一家客户公司不再是本协议的一方；或
      2. 主要客户公司（以其自身名义并代表其他客户公司行事）和主要卖方公司（以其自身名义并代表其他卖方公司行事）的书面协议、

      或卖方公司及卖方公司的任何次级处理人已履行其在已执行条款第 12 条下的所有义务的较后时间。

   3. 本协议第 4.2 条规定的义务在本协议终止或任何数据出口方根据本协议第 3.4 条不再 是本协议一方后继续有效。
7. 总则
   1. 没有伙伴关系，也没有机构

      本协议的任何内容均不得被视为

      1. 使客户公司成为任何卖方公司的代理人，或授权客户公司为或代表任何卖方公司作出或订立任何承诺；或
      2. 使卖方公司成为任何客户公司的代理人，或授权卖方公司为任何客户公司或代表任何客户公司作出或订立任何承诺；或
      3. 建立伙伴关系、合资企业或其他关系。
   2. 可分割性
      1. 如果本协议的任何条款或部分条款无效、不合法或无法执行，则应将其视为修改，修改程度应达到使其有效、合法和可执行所需的最低限度。
         如果无法修改，则应视为删除相关条款或部分条款。
         根据本条款对某一条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本协议其余条款的有效性和可执行性。
      2. 如果任何一方通知牵头公司本协议的任何条款或部分条款可能无效、非法或不可执行，牵头公司应本着诚意进行谈判，以修订该条款，使修订后的条款合法、有效和可执行，并尽最大可能实现原条款的预期商业结果。
      3. 如任何一方因其本人或代表其签署的本协议无效而被认定不受本协议条款的约束，则其他各方应继续受本协议条款的约束，并应尽其合理努力促使不受此约束的一方在可能的情况下重新有效地签署本协议。
   3. 行动授权各主要客户公司和主要卖方公司保证其有权分别代表客户公司和卖方公司（包括根据本协议第 3.7 条可能被添加为本协议一方的客户公司和卖方公司）行事。
   4. 对应文件本协议可以任何数量的对应文件签署，各牵头公司可以自己的名义并代表其他相关方签署不同 的对应文件。
      每份对应文件均为正本，但所有对应文件应共同构成一份相同的文书。
   5. 适用法律本协议以及因本协议或其标的物或其订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均受[England and Wales] 法律管辖，并按其解释。

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