Aryaka Networks, Inc.
主认购协议（MSA）
(企业灵活性）
本主订购协议（以下简称 “协议”）由 ____________________________（办公地址：_____________________________（以下简称 “客户”））与 Aryaka Networks, Inc.（营业地址：1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404（以下简称 “Aryaka”））订立并生效，_________________（如未填写日期，则生效日期应为最后签字日期（以下简称 “生效日期”）），以下统称 “双方”，单称 “一方”。
鉴于本文所载的相互约定，双方在此达成如下协议：1. 定义
在本协议中使用：
- “24/7 “指每天二十四（24）小时，每周七（7）天。
- 某实体的 “关联公司 “是指直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体受共同控制的任何其他实体。
控制 “一词（包括 “受控 “和 “共同控制”）是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，指导或促使指导一个实体的管理和政策的权力。 - “ANAP “指Aryaka网络接入点（ANAP），它是一种通过广域网链路提供带宽优化、SD-WAN功能和应用加速的设备，与Aryaka网络存在点（AN POP或Aryaka POP）相连。
- “Aryaka设备 “是指Aryaka向客户提供的、使客户能够访问Aryaka网络的任何硬件和设备，包括但不限于ANAP-1000、ANAP-1500、ANAP-2000、ANAP-2500、ANAP-3000（包括具有 “高可用性”（HA）的ANAP），以及Aryaka路由器（如果Aryaka作为Aryaka网络访问机制的一部分而提供）。
- “Aryaka网络 “指Aryaka专有服务器和软件的地理分布网络。
- “突发 “允许客户使用大于所购带宽容量的带宽，以满足客户的季节性流量需求。
- “机密信息 “具有下文第 8.1 节规定的含义。
- “部署窗口 “是指Aryaka和客户共同商定并在订购单上载明的预定配置时间窗口。
- “披露方 “具有下文第 8.1 节所述含义。
- “不可抗力 “是指超出Aryaka合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题（涉及Aryaka员工的情况除外）。
- 本协议 “初始期限 “的含义见下文第 12.1 节。
- “最后一英里电路 “是指用于连接客户场所与最近的Aryaka POP的物理链接（有线或无线）。
该物理链路可以是直接的第2层连接或互联网电路。
最后一英里电路的类型将在订购单中注明。 - “链接监控 “是指Aryaka对客户的最后一英里线路链接进行全天候的监控，包括本协议附录C中规定的报告和支持。
最后一英里电路应包括链路监控，如果客户在订购单中指定了链路监控，并附有客户的授权书。 - “恶意代码 “是指病毒、蠕虫、定时炸弹、特洛伊木马和其他有害或恶意代码、文件、脚本、代理或程序。
- “标记 “是指所有注册商标和普通法商标、商标注册、服务标记、商品名称、版权、许可证、设计、标识、营销和推广材料以及与此相关的所有知识产权，以及由一方拥有、使用或授权给一方的任何类似权利，以及目前正在申请中的任何权利。
- “NOC “指网络运行中心。
- “优化容量 “指每个地区所有站点的订购带宽。
- “订货单 “系指双方不时签订的本协议项下的采购订货文件，包括其增补件。
根据本协定签发的每份订购单一经双方签署即生效。
订货单应被视为以提及方式纳入本协议，并应列出数量单价、UOM 和部署窗口。
如果订购最后一英里电路，则应在单独和不同的订购单上列出。 - “超额订购 “是指客户临时需要超出订购单中规定的订购单位。
单位可以是带宽、站点、最后一英里管理和/或高可用性 ANAP。 - “提供 “是指在客户站点和路由流量路由 POP 之间成功建立连接。
- “接收方 “具有下文第 8.1 节规定的含义。
- “RFS 日期 “指最后一英里链路开通的日期。
- “SD-WAN “指软件定义的广域网。
- “服务 “是指访问下文第2条所列的Aryaka服务，包括MyAryaka（Aryaka的客户门户网站）、带HA的Aryaka设备（包括但不限于ANAP-1000、ANAP-1500、ANAP-2000、ANAP-2500或ANAP-3000）、Aryaka路由器（如果Aryaka提供该路由器作为Aryaka网络访问机制的一部分）、链接管理和最后一英里（Last Mile）电路，以及客户或其附属机构根据完全执行的订购单购买的任何和所有Aryaka下载材料（包括但不限于Java Applets、soft-ANAP和浏览器/用户界面组件）、用户指南、代码、用户界面密码、附件和其他文件，包括相关的离线组件。
- “服务积分 “的含义见附录 A。
- “订购期限 “是指订购单中规定的所购服务的期限，从部署窗口终止后的第一天开始计算。
- “UOM “指计量单位。
- “单价 “是指带宽、站点许可、HA ANAP 和链接的单价。
- “用户 “是指经客户授权使用服务的个人，或由客户（或应客户要求由Aryaka）提供用户身份和密码的个人。
用户可能包括但不限于客户或其关联公司的员工、顾问、承包商和代理人；或与客户有业务往来或使用其公司广域网的第三方。 - “税收 “具有下文第 6.6 节所述含义。
- “客户数据 “是指客户向Aryaka网络提交的所有电子数据或信息。
2.
SERVICES DESCRIPTION SUMMARY
- 2.1 “智能接入 “是指使用Aryaka的全球网络，通过MyAryaka的云端管理和可视性，加速远程接入虚拟专用网络（VPN）的连接。
- 2.2 “SmartCDN “是指使用网络应用交付即服务（WADS）或IP应用交付即服务（IADS），通过Aryaka的全球网络使用TCP优化、缓存和压缩等功能加速任何网络或基于IP的公共应用，并使用MyAryaka进行基于云的管理和可视性。
- 2.3 “SmartCONNECT “指Aryaka的全球SD-WAN服务，该服务结合了全球优化专用网络、边缘SD-WAN功能、L3 VPN连接、云连接、wan优化功能（包括压缩、重复数据删除、应用加速代理）和SmartLink，以及使用MyAryaka进行的基于云的管理和可视性。
3.
SERVICES, RENEWALS, END OF LIFE
- 3.1 Aryaka应根据本协议和相关订购单在订购期限内向客户提供服务，订购期限在每份订购单的 “订购期限 “中列明。
除非任何一方在相关订购期限结束前至少九十 (90) 天向另一方发出不续订的书面通知，否则订购单应自动续订与订购单中规定的初始期限相等的额外期限。 - 3.2 除非Aryaka在前一订购期结束前至少三十（30）天向客户发出书面通知，否则任何续订订购期的总定价应与前一订购期相同。
- 3.3 客户同意，其在本协议项下的购买既不取决于任何未来功能或特性的交付，也不取决于Aryaka就未来功能或特性发表的任何口头或书面公开评论。
- 3.4 据了解，Aryaka可在某些时候自行决定停止生产、分发和支持Aryaka服务的要素或版本，并因此将此类要素或版本指定为寿命终止（”EOL”）。
如果Aryaka选择宣布任何此类要素或版本的寿命终止，Aryaka将提前三（3）个月发出书面通知，通知方式可以是直接通知或在Aryaka网站上发布。
Aryaka的经销商或其他第三方供应商在收到此类通知后，将有三(3)个月的时间将客户升级至服务的最后商业可用（非EOL）版本。
在3个月的通知期内（由Aryaka或Aryaka合作伙伴发出），客户可继续行使本协议中规定的有关此类EOL服务的所有权利。
Aryaka（直接或通过Aryaka选定的第三方承包商）将根据Aryaka适用的支持条款，继续为此类EOL服务的最后商用版本提供支持，支持期限为自宣布的EOL日期起一（1）年，或在相关SOF终止时（以较早者为准），前提是客户在上述支持终止期间继续支付适用的许可和支持费用（如有）。
4.
USE OF THE SERVICES This Section sets forth the responsibilities of each Party with respect to the Services purchased by Customer together with any terms and conditions that apply to a particular Aryaka Service: 4.1 Aryaka’s Responsibilities.
Aryaka shall provide to Customer:
- 网络可用性和运行。
Aryaka应全天候提供、维护和运行Aryaka网络、所有网络软件和外围设备以及Aryaka网络连接，以便根据本协议提供必要的服务，但以下情况除外：
(i) 计划停机（Aryaka应至少提前四十八（48）小时通过电子邮件向客户的注册技术联系人发出书面通知，且Aryaka应在可行范围内将停机时间安排在UTC时间周五11:59PM至UTC时间周日11:59PM的周末时间内，或
(ii) 因不可抗力造成的任何不可用。
Aryaka应为 “NOC “配备全天候工作人员。 - 网络安全。
根据下文第8.3条的规定，Aryaka应在Aryaka网络和NOC网络安全方面保持合理必要的监控和保护，以防止在Aryaka网络上或在Aryaka网络内对客户数据进行未经授权的访问。 - 容量和可靠性。
在订购期内，Aryaka应在其网络上保持足够的必要容量，以满足客户在订购单中承诺的网络使用量。
Aryaka的网络将保持地理分布，Aryaka将保持分布式网络连接。 - 附加服务。
Aryaka应在服务期限内，按照双方同意并签署的单独时间表或附录中的规定，不时向客户提供订购单中规定的或客户要求的安装、支持、培训或其他附加服务。
服务的标准支持不收取额外费用。
Aryaka将根据本协议附件A《服务等级协议》的条款向客户提供服务，并且Aryaka将根据适用法律和政府法规提供服务。
4.2 客户的责任。
- 客户应
(i) 负责遵守本协议、
(ii) 对客户数据以及客户获取其客户数据的方式的准确性、质量、完整性和合法性负全部责任、
(iii) 尽商业上合理的努力防止对服务和Aryaka设备的未经授权的访问或使用，并将任何此类未经授权的访问或使用及时通知Aryaka、
(iv) 在本协议终止后六十（60）个工作日内，根据Aryaka提供的运输说明，将Aryaka设备退还给Aryaka，费用由Aryaka承担，并且
(v) 仅在符合适用法律和政府规定的情况下使用服务。
如果在服务终止后六十（60）个工作日内未将Aryaka设备退还给Aryaka，客户将被收取1,000美元的费用。 - 客户不得
(i) 向用户以外的任何人提供服务、
(ii) 出售、转售、出租或租赁服务（但不禁止向客户的关联公司进行有价销售或转让），或通过服务局或类似机构提供服务、
(iii) 使用服务存储、传输、使用或访问侵权、诽谤或其他非法或侵权材料，或存储、传输、使用或访问侵犯第三方隐私权的材料、
(iv) 使用服务存储、传输、使用或访问恶意代码、
(v) 干扰或破坏服务或其中包含的第三方数据的完整性或性能、
(vi) 试图未经授权访问服务或其相关系统或网络
(vii) 未经Aryaka事先明确书面许可，发布或分发有关Aryaka基准、价格或在客户组织之外收集的其他数据的信息，或
(viii) 在未同时使用服务和Aryaka设备的情况下连接或以其他方式使用Aryaka网络。
4.3 当客户购买 SmartConnect 企业服务时的使用条款：
- 4.3.1 客户购买的优化容量按地区计算，只能在特定地区的站点之间分配。
- 4.3.2 在获得使用该容量所需的站点许可证的情况下，站点可使用区域内的容量。
- 4.3.3 客户可以增加站点，但不得超过为该容量等级购买的站点许可证的最大数量。
- 4.3.4 每个站点的站点移动、带宽重新分配和附加搬迁在任何一个月内不得超过两 (2) 次。
- 4.3.5 客户所购买的SBW总量、网站许可证数量和/或服务限制不得超过订单中的规定。
如发生此类情况，Aryaka应书面通知客户，且双方必须同意签订一份修订订单。
4.4 客户购买 Smart Access 服务时的使用条款：
- 4.4.1 如果同时使用的用户会话数量超过客户购买的特定 “用户包 “中指定的会话数量，Aryaka保留限制用户会话总数的权利。
- 4.4.2 如果总数据使用量超过本协议附录D表1规定的数据使用量分配表，Aryaka保留限制通过Aryaka网络实现的最高网络数据传输速率的权利。
- 4.4.3 双方理解并同意，Aryaka 将仅从本协议附录 D 表 2 所列的 POP 列表中提供智能接入服务。
4.5 当客户购买 SmartCDN 服务时，SmartCDN 服务的使用条款：
- 4.5.1 Aryaka保留在其全球网络上选择提供服务的边缘POP和原点POP的权利。
- 4.5.2 Aryaka保留根据购买的总承诺数限制通过Aryaka网络实现的最高数据传输速率的权利。
4.6 客户购买 SmartConnect 服务时的使用条款：
- 4.6.1 Aryaka保留根据客户订购情况和所需功能选择ANAP设备类型的权利。
- 4.6.2 Aryaka保留在提供最佳服务的基础上选择或移动网站至POP以将网站连接至其网络的权利。
4.7 客户购买最后一英里线路服务时的使用条款：
- 4.7.1 最后一英里电路的初始期限将在订购单中规定。
在初始期限结束时，本协议（关于最后一英里电路条款）应自动续约，续约期为一 (1) 年（”续约期”），除非任何一方在初始期限或任何续约期结束前至少九十 (90) 天向另一方发出不续约的书面通知。 - 4.7.2 如果客户在订购单中规定的初始期限或任何续约期结束前终止最后一英里线路，除应向Aryaka支付所有提前终止费外，客户还应向Aryaka支付Aryaka因提前终止最后一英里线路而与第三方服务提供商发生的百分之百（100%）的成本和费用。
- 4.7.3 在完成对客户处所的现场勘查后，特定第三方服务提供商将告知Aryaka，提供服务的费用是否会高于先前向客户报价的费用。
在这种情况下，Aryaka将向客户提出相关费用变更建议。
客户有权在收到建议后五（5）天内拒绝接受建议的费用。
如果客户拒绝该建议，则最后一英里线路的原始订单将自动取消，且不收取提前终止费用。
如果客户在 5 天内未拒绝建议，则视为接受建议。 - 4.7.4 在完成对客户处所的现场勘查后，第三方服务提供商将告知 Aryaka 是否 “无法提供服务 “或同等服务，或是否需要重新设计。
然后，Aryaka将为最后一英里线路寻找替代供应商。
Aryaka将向客户建议替代的最后一英里线路以及相关的费用变动。
客户有权在收到建议后五（5）天内拒绝接受提议的替代方案。
如果客户拒绝该建议，则最后一英里线路的原始订单将自动取消，且不收取提前终止费用。
如果客户在 5 天内未拒绝该建议，则该建议将被视为已被接受。 - 4.7.5 在签署最后一英里线路订单时提供的所有开始或完成日期均为建议性的，不具有约束力。
最终服务启动日期将在第三方服务提供商完成对客户场所的现场勘查后提供。 - 4.7.6 Aryaka 对下列情况的延误概不负责
(i) 完成内部布线、
(ii) 客户对补充信息要求的答复，或
(iii) 进入客户处所安装服务。 - 4.7.7 所有最后一英里线路报价均基于提供到最小接入点 (MPOE) 的连接。
从 MPOE 到客户设施或设备的所有布线均由客户负责。
根据客户的要求，Aryaka将告知其是否有能力提供内部布线，并估算相关的额外费用。 - 4.7.8 尽管有上述第4.1(d)小节的规定，对于所有最后一英里电路，由特定第三方服务提供商规定（或受其限制，视情况而定）的平均修复时间和服务可用性服务级别协议将取决于所订购电路的类型。
Aryaka将把第三方服务提供商因客户违反服务提供商适用的服务级别协议而应付给客户的任何服务积分转给客户。
4.8 当客户购买爆破服务时的条款：
- 4.8.1 突增仅适用于带宽，并按月计算每个地区的实际使用量超出订购带宽的部分。
一个地区的使用量按该地区各站点第99百分位数的总和计算。 - 4.8.2 客户需为额外使用的带宽支付订单中规定的额外使用费。
- 4.8.3 爆破点最多可达到其正常边界水深的 1.5 倍。
- 4.8.4 突发速率最高限制为 100 Mbps。
4.9 当客户购买超额订购服务时的超额订购条款：
- 4.9.1 超额订购适用于带宽、站点、最后一英里管理和 HA ANAP。
5.宣传和商标。
根据客户的徽标和商标使用指南，客户特此允许Aryaka将客户标识为Aryaka的客户，并在标识客户为Aryaka的客户时展示客户的徽标。
经双方事先批准，在本协议签订之日起六（6）个月内，客户同意与Aryaka共同发布新闻稿，宣布客户使用Aryaka的服务，但须遵守双方的徽标和商标使用指南。
客户可根据共同营销协议的条款和条件，与Aryaka就合作开展互惠互利的营销活动另行签订协议。
6.服务费和付款
- 6.1 费用。
作为根据本协议条款和适用订购表提供所有服务的对价，客户应支付所有订购表中规定的所有费用。
除非本协议或订单中另有规定，否则
(a) 费用以美元报价和支付
(b) 费用基于购买的服务，而非实际使用、
(c) 付款义务不可取消，已付费用不予退还（Aryaka发生重大违约的情况除外）。 - 6.2 开具发票和付款。
客户应向Aryaka提供有效和最新的信用卡信息，或有效的订购单，或Aryaka可合理接受的替代文件。
如果客户向Aryaka提供了信用卡信息，则客户授权Aryaka按照第12.1条规定的初始订购期限和任何续订订购期限，从该信用卡中扣除订购单上所列全部服务的费用。
在部署窗口期间，Aryaka将开始按月就当月提供的网站和带宽向客户开具欠款发票。
部署窗口结束后，Aryaka将按季度提前向客户开具发票，金额为订单中规定的100%。
除非订购表中另有规定，否则发票上的费用应在发票日期后三十 (30) 天内支付。
对于购买的最后一英里线路，Aryaka将根据RFS日期和最后一英里线路订购单中规定的条款向客户开具发票。
对于突发和超额订购，Aryaka将在订购单的整个有效期内（包括部署窗口之后的期间）按月向客户开具欠款发票。
客户有责任随时向Aryaka通报账单和联系信息的任何变更。 - 6.3 逾期费用。
尽管有下文第6.5条（付款争议）的规定，如果客户在到期日之前未从Aryaka收到任何费用，则Aryaka有权决定
(a) 此类无争议的费用可按未付余额每月百分之一点五(1.5%)的利率或法律允许的最高利率（以较低者为准）计算逾期利息，计息期自应付款之日起至付款之日止、
(b) Aryaka可规定今后续订和订购单的付款条件短于第6.2条（发票和付款）规定的付款条件，或
(c) 同时出现
(a)和
(b). - 6.4 暂停服务和加速。尽管有下文第6.5条的规定，如果客户根据本协议或任何其他协议所欠Aryaka服务的任何无争议款项逾期超过三十（30）天（如果是客户授权Aryaka从客户信用卡中扣除的款项，则逾期时间为十（10）天或以上）、在不限制Aryaka的其他权利和补救措施的情况下，Aryaka可加速履行客户在此类协议下的未付费用义务，使所有此类义务立即到期并应予支付，并暂停Aryaka向客户提供服务，直至客户付清此类款项。Aryaka可在暂停服务后要求客户立即归还Aryaka设备。
- 6.5 付款争议。
如果适用的费用存在合理和善意的争议，且客户正在努力合作解决争议，则Aryaka不得行使第6.3条（逾期费用）或第6.4条（暂停服务和加速）规定的Aryaka权利。 - 6.6 税项。
除非另有说明，否则Aryaka的收费不包括任何地方、州、省、联邦或外国司法管辖区征收的任何性质的任何税款、征费、关税或类似的政府摊款，包括但不限于增值税、销售税、使用税或预扣税（统称 “税款”）。
客户有责任支付与客户在本协议项下的购买相关的所有税款。
如果根据本款规定，Aryaka有法律义务支付或征收客户应承担的税款，则应向客户开具相应金额的发票并由客户支付，除非客户向Aryaka提供经相关税务机关授权的有效免税证明。
但是，Aryaka应负责缴纳根据Aryaka的收入、财产和员工情况而征收的税款。
所有应付给Aryaka的款项必须在没有任何反诉权或抵消权的情况下支付，不得因税款或任何其他原因而扣除或预扣。
如果法律或适用的税务机关要求扣除或预扣任何此类款项，客户应
(a) 提供Aryaka可能合理要求的相关扣除或预扣的证据；并且
(b) 向Aryaka支付总金额，以确保在扣除或预扣税款后，Aryaka收到的金额与Aryaka在没有扣除或预扣税款的情况下本应收到的金额相等。
7. 所有权
- 7.1 权利保留。
除本协议明确授予的有限权利外，Aryaka保留服务的所有权利、所有权和利益，包括所有相关知识产权。
除本协议明确规定的权利外，客户在本协议项下不享有其他任何权利。 - 7.2 限制。
客户不得
(a) 允许任何第三方访问服务，本协议或订购单允许的情况除外、
(b) 基于服务创作衍生作品、
(c) 复制、构架或镜像服务的任何部分或内容，但为客户自己的内部业务目的或与本协议一致的目的而在客户自己的内部网或以其他方式复制或构架除外、
(d) 对服务进行反向工程，或
(e) 为以下目的访问服务
(i) 制造竞争性产品或服务，或
(ii) 复制服务的任何特性、功能或图形。 - 7.3 客户数据的所有权。
在客户和Aryaka之间，客户独家拥有所有客户数据的一切权利、所有权和利益。 - 7.4 Aryaka设备的所有权。在客户和Aryaka之间，Aryaka独家拥有Aryaka根据本协议条款为提供服务而向客户提供的所有Aryaka设备的一切权利、所有权和权益。为明确起见，Aryaka保留客户根据上述第4.2(a)条规定的条款退还所有此类Aryaka设备的权利。
- 7.5 建议。
尽管有下文第8条的规定，Aryaka应享有免版税的、全球性的、可转让的、可再许可的、不可撤销的、永久性的许可，以使用客户（包括用户）提供的与服务运行有关的任何建议、改进请求、推荐或其他反馈，或将其纳入服务。
但是，不会使用客户的姓名和任何客户数据的身份。
8. 保密和数据保护
- 8.1 机密信息的定义。
本协议中所使用的 “机密信息 “是指一方（”披露方”）以口头或书面形式向另一方（”接收方”）披露的、被指定为机密的或根据信息的性质和披露情况应被合理理解为机密的所有机密信息。
客户的保密信息应包括客户或其关联公司的数据；Aryaka的保密信息应包括服务；各方的保密信息应包括本协议的条款和条件、所有订购单以及该方披露的业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及业务流程。
但是，保密信息（客户数据除外）不得包括以下任何信息
(a) 在不违反对披露方承担的任何义务的情况下为公众所知悉或普遍知悉、
(b) 接收方在未违反对披露方承担的任何义务的情况下，在披露方披露之前已经知晓的信息、
(c) 是在未违反对披露方承担的任何义务的情况下从第三方收到的，或
(d) 由接收方独立开发。 - 8.2 机密信息的保护。
除非披露方另行书面许可，否则
(a) 接收方应采取与其保护自身同类机密信息的保密程度相同的谨慎措施（但在任何情况下均不得低于合理谨慎的程度），不得出于本协议范围之外的任何目的披露或使用披露方的任何机密信息，并且
(b) 接收方应将对披露方机密信息的访问限制在其雇员、承包商和代理人范围内，这些人 员、承包商和代理人应为符合本协议的目的而需要访问机密信息，并且已与接收方签 订保密协议或受该协议约束，协议中包含的保护措施不低于本协议规定的保护措施。 - 8.3 客户数据的保护。
在不限制上述规定或本协议其他条款的前提下，Aryaka应采取适当的管理、物理和技术保障措施，以保护Aryaka网络中或Aryaka网络上客户数据的安全性、保密性和完整性，所有这些措施均应遵守本协议附录中的双方数据保护协议的规定。 附件B所载的双方之间的《数据保护协议》的规定，并作为本协议的一部分附于本协议之后。
虽然《数据保护协议》是本协议的附录，但双方同意按照《数据保护协议》中规定的适用数据隐私法的要求提供信息并签署《数据保护协议》。 - 8.4 被迫披露。
如果法律强制接收方披露披露方的机密信息，则接收方可披露披露方的机密信息，但接收方须事先书面通知披露方此类强制披露（在法律允许的范围内），并在披露方希望对披露提出异议时提供合理协助，费用由披露方承担。
如果接收方被法律强制披露披露方的机密信息，作为披露方作为一方的民事诉讼的一部分，且披露方未对披露提出异议，则披露方将向接收方偿还其汇编和提供安全访问此类机密信息的合理费用。
9. 保证和免责声明
- 9.1 Aryaka的保证。
Aryaka声明并保证
(a) 在订购期内，服务的性能实质上符合本协议的条款，包括本协议的任何附件和适用的订购单，并且
(b) 在订购期内，服务的功能不会出现实质性下降。
对于违反上述任何一项保证的行为，客户应按照第 12.2 条（因故终止）的规定采取排他性补救措施。
上述规定并不削弱客户在适用服务级别协议下的权利和补救措施。 - 9.2 相互保证。
各方声明并保证
(a) 具有签订本协议的合法权力和授权，并且
(b) 不向对方发送任何恶意代码。 - 9.3 除本协议（包括本协议及其任何附件和订货单）明确规定外，双方均不作任何明示、默示、法定或其他形式的保证，且双方在适用法律允许的最大范围内明确否认所有默示保证，包括任何适销性或特定用途适用性或不侵犯第三方权利的保证。
10.
MUTUAL INDEMNIFICATION
- 10.1 Aryaka的赔偿。
如第三方提出或提起任何索赔、要求、诉讼或程序（”索赔”），称根据本协议授权使用服务侵犯或盗用了第三方在美国的知识产权，Aryaka应对客户进行赔偿、为客户辩护并使客户免受损害，并应赔偿客户最终获得的任何损害赔偿，以及客户因任何此类索赔而产生的合理律师费；但客户须满足以下条件
(a) 立即向Aryaka发出索赔书面通知；
(b) 让Aryaka全权处理索赔的辩护和和解事宜（但未经客户事先书面同意，Aryaka不得和解任何索赔，除非和解无条件免除客户的所有责任）；以及
(c) 向Aryaka提供一切合理协助，费用由Aryaka承担。 - 10.2 客户的赔偿。
对于第三方声称客户数据或客户违反本协议使用服务的行为侵犯或盗用第三方知识产权或违反适用法律而向Aryaka提出或提起的任何索赔，客户应为Aryaka辩护并使Aryaka免受损害，并应赔偿Aryaka最终被判对其造成的任何损害，以及Aryaka因任何此类索赔而产生的合理律师费；但Aryaka应
(a) 立即向客户发出索赔书面通知；
(b) 让客户全权处理索赔的辩护和和解事宜（但未经Aryaka事先书面同意，客户不得就任何索赔进行和解，除非和解无条件免除Aryaka的所有责任）；以及
(c) 向客户提供一切合理的协助，费用由客户承担。 - 10.3 专属救济。
本第 10 节（相互赔偿）规定，对于本第 10 节所述的任何类型的索赔，赔偿方对另一方承担唯一的赔偿责任，同时也是受赔偿方对另一方采取的唯一补救措施。
11.
LIMITATION OF LIABILITY
- 11.1 责任限制。
在任何情况下，任何一方因本协议引起的或与本协议有关的责任总额，无论是合同、侵权行为或任何其他责任理论，均不得超过客户在本协议项下支付的总金额，或就每一单个事件而言，客户在事件发生前十二 (12) 个月内在本协议项下支付的金额。
上述规定不得限制客户在第 6 条（服务费和付款）项下的付款义务或任何一方在第 10 条（相互赔偿）项下的赔偿义务。 - 11.2 排除间接及相关损害。
在任何情况下，任何一方均不对另一方的任何利润或收入损失或任何间接的、特殊的、附带的、后果性的、覆盖性的或惩罚性的损害赔偿承担任何责任，无论这些损害赔偿是由合同、侵权行为或任何其他责任理论引起的，也无论该方是否已被告知此类损害赔偿的可能性。
上述免责声明不适用于适用法律所禁止的范围。
12. 期限和终止
- 12.1 协议期限。
本协议自客户接受之日起生效，直至根据本协议授予的所有订购单过期或被终止为止（”初始期限”），以较晚者为准。
为明确起见，客户理解并同意，除第 12.2 条（因故终止）规定的情况外，在初始期限或续约期间，客户不得以任何理由选择终止本协议或以其他方式 “退出 “本协议或客户在本协议下的义务。
客户只有在续约时才可选择 “退出”，即在相关期限结束前至少九十 (90) 天发出不续约的书面通知。 - 12.2 因故终止。
一方可因以下原因终止本协议
(a) 向另一方发出三十 (30) 天的书面通知，告知其发生重大违约，且该违约在通知期满时仍未得到纠正，或
(b) 如果另一方成为破产申请或与破产、破产管理、清算或为债权人利益而转让有关的任何其他程序的主体，但如果任何此类申请是非自愿的且在六十 (60) 天内被驳回则除外。 - 12.3 Aryaka设备的退还。
客户同意在本协议终止后的六十（60）个工作日内，根据Aryaka提供的装运指示退回所有Aryaka设备，费用由Aryaka承担，但如果客户未根据本第12.3条退回所有Aryaka设备，则上述第4.2(a)条的条款应予适用。 - 12.4 生存条款。
第 6 节（费用和服务付款）、第 7 节（专有权）、第 8 节（保密）、第 9.3 节（免责声明）、第 10 节（相互赔偿）、第 11 节（责任限制）、第 14 节（通知、管辖法律和管辖权、陪审团审判）和第 15 节（总则）在本协议终止或到期后继续有效。
13.各方（包括其高级职员、董事、雇员、代理及其控制下的任何人）应遵守并要求其承包商、分包商和任何临时工遵守任何及所有适用的反腐败法律和法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法》。
本协议各方的意图是，不得进行或接受任何以公共或商业贿赂、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不当手段为目的或效果的付款、提议或有价转让，以获取或保留业务或将业务导向任何个人或实体。
此外，双方均向对方保证，其官员、董事、雇员、代理人或代表均不是领土政府或其任何部门或机构的官员或雇员，也不是直接或间接分享本协议项下任何应付款项的政党官员或政治职位候选人。
双方声明并保证，各自将按照所有适用的美国和外国法律和法规开展本协议项下的业务，不会试图通过付款或其他违反法律或法规的行为直接或间接地对销售施加不当影响。
14.通知、管辖法律和管辖权、陪审团审判
- 14.1 通知。
除本协定另有规定外，本协定项下的所有通知、许可和批准均应采用书面形式，并应 在以下情况下视为已经发出：
(a) 专人送达或
(b) 由指定的隔夜快递公司书面确认收到，或
(c) 发送至指定电子邮件地址的电子邮件信息确认，或
(d) 如以预付回执的美国挂号信邮寄，则一经送达即视为送达。
给Aryaka的通知应寄至：Aryaka Networks, Inc.，收件人：Legal, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA，电子邮件：[email protected]，并抄送Aryaka Networks, Inc.销售副总裁，地址：1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA。
给客户的通知应发送至______________________，如果是与账单相关的通知，则应发送至__________________. - 14.2 准据法和管辖权。
本协议应根据加利福尼亚州法律解释，不考虑法律规则的选择或冲突，双方同意接受加利福尼亚州圣马特奥县适用州法院或加利福尼亚州北区联邦法院的专属管辖。 双方明确表示不适用《联合国国际货物销售公约》。 - 14.3 放弃陪审团审判。
各方特此放弃因本协议引起的或与本协议有关的任何行动或诉讼中的陪审团审判权。
15. 总则
- 15.1 出口合规。
各方在提供和使用服务时均应遵守美国和其他适用辖区的出口法律法规。
在不限制前述规定的前提下
(a) 每一方声明其未被列入任何美国政府禁止接受出口物品的个人或实体名单，并且
(b) 客户不得允许用户在违反任何美国出口禁运、禁令或限制的情况下访问或使用服务。 - 15.2 双方的关系。
双方均为独立承包商。
本协议并未在双方之间建立合伙、特许、合资、代理、信托或雇佣关系。 - 15.3 无第三方受益人。
本协议无第三方受益人。 - 15.4 放弃和累积补救。
任何一方未行使或延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃。
除本协议明确规定外，本协议规定的补救措施是对一方在法律或衡平法上任何其他补救措施的补充，而不是排他性的。 - 15.5 如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款与法律相抵触，法院应修改该条款，并在法 律允许的最大范围内对其进行解释，以最好地实现原条款的目标，本协议的其余条款应继续有 效。
- 15.6 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义 务，无论是通过法律的实施还是其他方式。
尽管有上述规定，任何一方均可在未征得另一方同意的情况下，将本协议（包括所有订购单）整体转让给其关联公司，或在合并、收购、公司重组或出售其全部或大部分资产时转让，但不得涉及另一方的直接竞争对手。
对于另一方违反本款规定进行的任何声称的转让，一方的补救措施应是，根据非转让方的选择，在向转让方发出书面通知后立即宣布本协议无效或终止本协议。
在不违反前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约 束力，并使其受益。 - 15.7 完整协议。
本协议（包括其所有附件和附录以及所有订购单）构成双方之间完整的、最终的、全面的和排他性的协议，并取代双方此前和同期就其主题达成的所有书面或口头协议、建议或陈述。
对本协议任何条款的修改、修订或弃权均无效，除非本协议双方以书面形式签署或以电子方式接受。
但是，如果本协议正文中的条款与本协议的任何展品、附录或任何订购单之间存在任何冲突或不一致，应以该展品、附录或订购单中的条款为准。
尽管本协议中有任何相反的措辞，但客户的采购订单或其他订单确认书、文件或类似文件（不包括订购单）中所述的任何条款或条件均不得纳入本协议或构成本协议的任何部分，Aryaka特此拒绝接受所有此类条款或条件，且此类条款或条件应为无效。 - 15.8 签署和递交。
本协定可以用对开本签署，并允许通过扫描图像签署和通过电子邮件发送。
