ARYAKA NETWORKS, INC.
CONTRATO DE ASSINATURA PRINCIPAL (MSA)
(Enterprise Flex)
Este Contrato Principal de Assinatura (“Contrato”) é celebrado e entra em vigor em _________________, e se nenhuma data for preenchida, a data de vigência será a data da última assinatura (“Data de vigência”), entre ____________________________, com escritórios em _____________________________ (“Cliente”), e Aryaka Networks, Inc., com sede em 1800 Gateway Drive, San Mateo, Califórnia 94404 (“Aryaka”), que são doravante denominadas coletivamente como “Partes” e individualmente como “Parte”.
Em consideração aos convênios mútuos aqui contidos, as Partes concordam com o seguinte: 1. DEFINIÇÕES
Conforme usado neste Contrato:
- “24/7” significa vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana.
- “Afiliada” de uma entidade significa qualquer outra entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com tal entidade.
O termo “controle” (incluindo os termos “controlada por” e “sob controle comum com”) significa o poder direto ou indireto de dirigir ou causar a direção da administração e das políticas de uma entidade, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma. - “ANAP” significa o Ponto de Acesso à Rede Aryaka (ANAP), um dispositivo que fornece otimização de largura de banda, recursos SD-WAN e aceleração de aplicativos em um link WAN conectado a um ponto de presença da Rede Aryaka (AN POP ou Aryaka POP).
- “Equipamento Aryaka” significa qualquer hardware e equipamento fornecido pela Aryaka ao Cliente, que permite ao Cliente acessar a Rede Aryaka, incluindo, mas não se limitando a ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500, ANAP-3000, incluindo ANAPs com “Alta Disponibilidade” (HA), e um Roteador Aryaka, se fornecido pela Aryaka como parte do mecanismo de acesso à Rede Aryaka.
- “Rede Aryaka” significa a rede geograficamente distribuída de servidores e softwares proprietários da Aryaka.
- O “Bursting” permite que o Cliente use uma largura de banda maior do que a capacidade de largura de banda adquirida com o objetivo de atender às demandas sazonais de tráfego do Cliente.
- “Informações Confidenciais” tem o significado definido na Seção 8.1 abaixo.
- “Janela de implantação” significa uma janela predefinida para o período de provisionamento, conforme mutuamente acordado entre a Aryaka e o Cliente, e estabelecido no Formulário de Pedido.
- “Parte Divulgadora” tem o significado definido na Seção 8.1 abaixo.
- “Força maior” significa circunstâncias além do controle razoável da Aryaka, incluindo, sem limitação, atos de Deus, atos do governo, inundações, incêndios, terremotos, distúrbios civis, atos de terror, greves ou outros problemas trabalhistas (excluindo aqueles envolvendo funcionários da Aryaka).
- “Prazo Inicial” deste Contrato tem o significado definido na Seção 12.1 abaixo.
- “Circuito de última milha” significa o link físico (com ou sem fio) que é usado para conectar a instalação do cliente ao POP da Aryaka mais próximo.
O link físico pode ser uma conexão direta de camada 2 ou um circuito de Internet.
O tipo de circuito de última milha será especificado no Formulário de Pedido. - “Monitoramento de link” significa o monitoramento pela Aryaka do link do circuito Last Mile do Cliente a ser realizado em uma base 24x7x365, incluindo relatórios e suporte, conforme especificado no Anexo C deste Contrato.
O Monitoramento de Link deverá ser incluído no Last Mile Circuit se e conforme especificado no Formulário de Pedido, juntamente com uma carta de autorização do Cliente. - “Código malicioso” significa vírus, worms, bombas-relógio, cavalos de Troia e outros códigos, arquivos, scripts, agentes ou programas prejudiciais ou maliciosos.
- “Marcas” significa todas as marcas registradas e de direito comum, registros de marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais, direitos autorais, licenças, designs, logotipos, materiais de marketing e promoção e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados a eles, e quaisquer direitos semelhantes de propriedade, usados por ou licenciados para uma parte, e quaisquer pedidos atualmente pendentes.
- “NOC” significa centro operacional de rede.
- “Capacidade otimizada” significa a largura de banda assinada para todos os sites por região.
- “Formulário de Pedido” significa os documentos de pedido para compras nos termos deste instrumento, incluindo seus adendos, que são celebrados entre as Partes periodicamente.
Cada Formulário de Pedido emitido nos termos deste Contrato entrará em vigor quando executado por ambas as Partes.
Os Formulários de Pedido serão considerados incorporados a este Contrato por referência e listarão a quantidade, o Preço Unitário, o UOM e a Janela de Implementação.
Se os Circuitos de Última Milha forem solicitados, eles serão definidos em um Formulário de Pedido separado e distinto. - “Assinatura excessiva” significa que um Cliente tem uma necessidade temporária de ir além de suas unidades de assinatura, conforme estabelecido no Formulário de Pedido.
As unidades podem ser largura de banda, sites, Last Mile Management e/ou ANAPs de alta disponibilidade. - “Provisionamento” significa que a conectividade foi estabelecida com sucesso entre o site do cliente e o POP para rotear o tráfego.
- “Parte Receptora” tem o significado definido na Seção 8.1 abaixo.
- “Data de RFS” significa a data em que um link de última milha foi provisionado.
- “SD-WAN” significa rede de área ampla definida por software.
- “Serviços” significa acesso aos serviços da Aryaka listados na Seção 2 abaixo, incluindo MyAryaka (portal do cliente da Aryaka), Equipamentos Aryaka (incluindo, mas não se limitando a, ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500 ou ANAP-3000) com HA, o Roteador Aryaka (se fornecido pela Aryaka como parte do mecanismo de acesso à Rede Aryaka), Gerenciamento de links e circuitos de última milha e todo e qualquer material baixado da Aryaka (incluindo, entre outros, Java Applets, soft-ANAP e componentes de navegador/interface do usuário), guias do usuário, códigos, senhas de interface do usuário, acessórios e outros documentos adquiridos pelo Cliente ou por suas afiliadas por meio de um Formulário de pedido totalmente executado, incluindo componentes off-line associados.
- “Crédito de Serviço” tem o significado definido no Anexo A.
- “Prazo de Assinatura” significa o prazo para os Serviços adquiridos, conforme estabelecido no Formulário de Pedido, que começa no primeiro dia após o término da Janela de Implantação.
- “UOM” significa unidade de medida.
- “Preço unitário” é o preço por unidade para largura de banda, licenciamento de site, HA ANAPs e Links.
- “Usuários” significa indivíduos que são autorizados pelo Cliente a usar os Serviços ou que receberam identificações de usuário e senhas fornecidas pelo Cliente (ou pela Aryaka a pedido do Cliente).
Os usuários podem incluir, mas não se limitam a, funcionários, consultores, contratados e agentes do Cliente ou de suas Afiliadas; ou terceiros com os quais o Cliente faz negócios ou que usam sua rede corporativa de área ampla. - “Impostos” tem o significado definido na Seção 6.6 abaixo.
- “Dados do Cliente” significa todos os dados eletrônicos ou informações enviadas pelo Cliente para a Rede Aryaka.
2.
SERVICES DESCRIPTION SUMMARY
- 2.1 “Acesso inteligente” significa o uso da rede global da Aryaka para acelerar a conectividade de rede privada virtual (VPN) de acesso remoto com gerenciamento e visibilidade baseados em nuvem usando o MyAryaka.
- 2.2 “SmartCDN” significa o uso do Web Application Delivery as-a-Service (WADS) ou do IP Application Delivery-as-a-Service (IADS), que são usados para acelerar qualquer aplicativo público baseado na Web ou em IP na rede global da Aryaka usando recursos como, por exemplo, otimização de TCP, cache e compactação com gerenciamento e visibilidade baseados em nuvem usando o MyAryaka.
- 2.3 “SmartCONNECT” significa o serviço SD-WAN global da Aryaka que combina uma rede privada global otimizada, funcionalidade SD-WAN na borda, conectividade L3 VPN, conectividade em nuvem, recursos de otimização wan, incluindo compactação, desduplicação de dados, proxies de aceleração de aplicativos e SmartLink com gerenciamento e visibilidade baseados em nuvem usando MyAryaka.
3.
SERVICES, RENEWALS, END OF LIFE
- 3.1 A Aryaka disponibilizará os Serviços ao Cliente, nos termos deste Contrato e do respectivo Formulário de Pedido, durante o prazo de assinatura estabelecido em cada Formulário de Pedido “Prazo de Assinatura”.
O Formulário de Pedido será renovado automaticamente por períodos adicionais iguais ao prazo inicial estabelecido no Formulário de Pedido, a menos que uma das partes notifique a outra por escrito sobre a não renovação pelo menos 90 (noventa) dias antes do final do Prazo de Assinatura relevante. - 3.2 O preço agregado durante qualquer Termo de Assinatura de renovação será o mesmo que durante o Termo de Assinatura anterior, a menos que a Aryaka tenha notificado o Cliente por escrito sobre um aumento de preço pelo menos 30 (trinta) dias antes do final do termo anterior.
- 3.3 O Cliente concorda que suas compras nos termos deste instrumento não dependem da entrega de qualquer funcionalidade ou recursos futuros, nem dependem de quaisquer comentários públicos orais ou escritos feitos pela Aryaka em relação a funcionalidades ou recursos futuros.
- 3.4 Fica entendido que a Aryaka pode, a seu critério, em determinados momentos, optar por descontinuar a produção, distribuição e suporte de elementos ou versões dos Serviços Aryaka e, assim, designar tais elementos ou versões como fim de vida (“EOL”).
No caso de a Aryaka optar por anunciar o fim da vida útil de tais elementos ou versões, a Aryaka fornecerá um aviso prévio por escrito de três (3) meses, que pode ser por meio de aviso direto ou publicação no site da Aryaka.
Os revendedores da Aryaka ou outros fornecedores terceirizados terão um período de três (3) meses após o recebimento de tal aviso para atualizar os Clientes para a última versão comercialmente disponível (não EOL) dos Serviços.
Durante o período de notificação de 3 meses (da Aryaka ou do parceiro da Aryaka), os Clientes poderão continuar exercendo todos os direitos estabelecidos neste Contrato com relação a tais Serviços EOL.
A Aryaka (diretamente ou por meio de um terceiro contratado selecionado pela Aryaka) continuará fornecendo suporte para a última versão comercialmente disponível de tais Serviços EOL, de acordo com os termos de suporte aplicáveis da Aryaka por um período de um (1) ano a partir da data EOL anunciada ou após o término da SOF relacionada (o que ocorrer primeiro), desde que os Clientes continuem a pagar as taxas de licença e suporte aplicáveis, se houver, durante o período de encerramento do suporte descrito acima.
4.
USE OF THE SERVICES This Section sets forth the responsibilities of each Party with respect to the Services purchased by Customer together with any terms and conditions that apply to a particular Aryaka Service: 4.1 Aryaka’s Responsibilities.
Aryaka shall provide to Customer:
- DISPONIBILIDADE E OPERAÇÕES DA REDE.
Aryaka fornecerá, manterá e operará 24 horas por dia, 7 dias por semana, a Rede Aryaka, todos os softwares e periféricos de rede e a conectividade da Rede Aryaka, conforme necessário para executar os Serviços de acordo com este Contrato, exceto para:
(i) tempo de inatividade planejado (do qual Aryaka deverá dar pelo menos quarenta e oito (48) horas de aviso prévio por escrito via e-mail para os contatos técnicos registrados do Cliente e que Aryaka deverá programar, na medida do possível, durante o fim de semana, das 23h59 UTC de sexta-feira às 23h59 UTC de domingo ou
(ii) qualquer indisponibilidade causada por um ato de Força Maior.
A Aryaka deverá contar com uma equipe de “NOC” 24 horas por dia, 7 dias por semana. - SEGURANÇA DA REDE.
Sujeito à Seção 8.3 abaixo, Aryaka deverá manter em vigor, com relação à Rede Aryaka e à segurança da rede NOC, a segurança de rede razoavelmente necessária para monitorar e proteger contra o acesso não autorizado aos Dados do Cliente enquanto estiverem na ou dentro da Rede Aryaka. - CAPACIDADE E CONFIABILIDADE.
A Aryaka manterá a capacidade adequada em sua rede durante o Período de Assinatura, conforme necessário para atender ao uso de rede comprometido pelo Cliente, estabelecido no Formulário de Pedido.
A rede da Aryaka permanecerá distribuída geograficamente e a Aryaka manterá as conexões de rede distribuídas. - SERVIÇOS ADICIONAIS.
A Aryaka fornecerá ao Cliente a instalação, o suporte, o treinamento ou outros serviços adicionais que possam ser especificados no Formulário de Pedido ou que possam ser solicitados pelo Cliente, periodicamente, durante o prazo e conforme estabelecido em um cronograma ou adendo separado acordado e assinado por ambas as Partes.
O suporte padrão para os Serviços é fornecido sem custo adicional.
A Aryaka disponibilizará os Serviços ao Cliente de acordo com os termos do Acordo de Nível de Serviço, anexado ao presente como Anexo A, e a Aryaka fornecerá os Serviços de acordo com as leis e regulamentos governamentais aplicáveis.
4.2 Responsabilidades do cliente.
- O Cliente deverá
(i) ser responsável pela conformidade com este Contrato,
(ii) ser o único responsável pela precisão, qualidade, integridade e legalidade dos Dados do Cliente e dos meios pelos quais o Cliente adquiriu seus Dados do Cliente,
(iii) envidar esforços comercialmente razoáveis para impedir o acesso ou uso não autorizado dos Serviços e dos Equipamentos Aryaka, e notificar a Aryaka imediatamente sobre qualquer acesso ou uso não autorizado,
(iv) devolver o Equipamento Aryaka à Aryaka, às custas da Aryaka, no prazo de 60 (sessenta) dias úteis após o término deste Contrato, de acordo com as instruções de envio fornecidas pela Aryaka; e
(v) usar os Serviços somente de acordo com as leis e regulamentos governamentais aplicáveis.
Será cobrado do Cliente o valor de US$ 1.000,00 se o Equipamento da Aryaka não for devolvido à Aryaka no prazo de 60 (sessenta) dias úteis a partir da rescisão dos Serviços. - O Cliente não deverá
(i) disponibilizar os Serviços a qualquer pessoa que não seja um Usuário,
(ii) vender, revender, alugar ou arrendar os Serviços (no entanto, não é proibida a venda ou transferência de valor para as Afiliadas do Cliente), nem fornecer os Serviços por meio de uma agência de serviços ou algo semelhante,
(iii) usar os Serviços para armazenar, transmitir, usar ou acessar material infrator, calunioso ou de outra forma ilegal ou ilícito, ou para armazenar, transmitir, usar ou acessar material que viole os direitos de privacidade de terceiros,
(iv) usar os Serviços para armazenar, transmitir, usar ou acessar Código Malicioso,
(v) interferir ou interromper a integridade ou o desempenho dos Serviços ou dos dados de terceiros contidos neles,
(vi) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou a seus sistemas ou redes relacionados
(vii) publicar ou distribuir informações sobre benchmarks, preços ou outros dados da Aryaka coletados fora da organização do Cliente sem a permissão prévia e expressa por escrito da Aryaka, ou
(viii) conectar ou usar a Rede Aryaka sem também usar os Serviços e os Equipamentos Aryaka.
4.3 Termos de uso dos Serviços Empresariais SmartConnect, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.3.1 A compra da capacidade otimizada pelo Cliente será feita por região e poderá ser alocada somente entre os sites de uma determinada região.
- 4.3.2 Os sites podem consumir capacidade em uma região sujeita à disponibilidade da licença de site necessária para consumir essa capacidade.
- 4.3.3 O Cliente pode adicionar sites, desde que não exceda o número máximo de licenças de site adquiridas para esse nível de capacidade.
- 4.3.4 Mudanças de site, realocação de largura de banda e realocações de complementos estão limitadas a não mais do que duas (2) mudanças por site em um determinado mês.
- 4.3.5 O Cliente não pode exceder o SBW agregado adquirido, o número de licenças de site e/ou os limites de serviço, conforme estabelecido no Formulário de Pedido.
A Aryaka notificará o Cliente, por escrito, se tal evento ocorrer, e as Partes terão que concordar em celebrar um formulário de pedido alterado.
4.4 Termos de uso dos Serviços de Acesso Inteligente, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.4.1 A Aryaka se reserva o direito de limitar o número total de sessões de usuário se e quando o número de sessões simultâneas de usuário exceder o número de sessões designadas no “Pacote de Usuário” específico adquirido pelo Cliente.
- 4.4.2 A Aryaka se reserva o direito de limitar as taxas máximas de transferência de dados de rede que podem ser alcançadas pela Rede Aryaka se e quando o uso agregado de dados exceder o cronograma de alocação de uso de dados especificado na Tabela 1 do Anexo D deste Contrato
- 4.4.3 Fica entendido e acordado que os Serviços de Acesso Inteligente serão prestados pela Aryaka somente a partir da lista de POPs estabelecida na Tabela 2 do Anexo D deste Contrato.
4.5 Termos de uso dos Serviços SmartCDN, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.5.1 A Aryaka se reserva o direito de escolher os POPs de borda e os POPs de origem para prestar os Serviços em sua rede global.
- 4.5.2 A Aryaka se reserva o direito de limitar as taxas máximas de transferência de dados alcançadas pela rede Aryaka com base nos compromissos agregados adquiridos.
4.6 Termos de uso dos Serviços SmartConnect, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.6.1 A Aryaka se reserva o direito de escolher o tipo de dispositivo ANAP com base na assinatura do Cliente e nos recursos desejados.
- 4.6.2 A Aryaka se reserva o direito de escolher e/ou mover sites para um POP para conectar um site à sua rede com base no fornecimento de um serviço ideal.
4.7 Termos para uso dos Circuitos de Última Milha, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.7.1 O prazo inicial para o Last Mile Circuit será conforme especificado no Formulário de Pedido.
No final do prazo inicial, este Contrato (com relação aos termos do Last Mile Circuit) será renovado automaticamente por períodos adicionais iguais a 1 (um) ano (“Período de Renovação”), a menos que uma das Partes notifique a outra por escrito sobre a não renovação pelo menos 90 (noventa) dias antes do final do Prazo Inicial ou de qualquer Período de Renovação. - 4.7.2 Se o Cliente rescindir o Circuito Last Mile antes do final do prazo inicial, conforme estabelecido no Formulário de Pedido para, ou qualquer Período de Renovação, além de todas as taxas de rescisão antecipada a serem remetidas à Aryaka, o Cliente pagará à Aryaka cem por cento (100%) dos custos e despesas que a Aryaka incorrer com os provedores de serviços terceirizados para a rescisão antecipada do Circuito Last Mile.
- 4.7.3 Após a conclusão da inspeção das instalações do Cliente, o prestador de serviços terceirizado específico informará a Aryaka se haverá custos adicionais para a prestação de serviços acima dos custos previamente cotados para o Cliente.
Nesse caso, a Aryaka proporá ao Cliente as alterações de custo associadas.
O Cliente tem o direito de rejeitar os encargos propostos no prazo de cinco (5) dias após o recebimento da proposta.
Se o Cliente rejeitar a proposta, o pedido original do Last Mile Circuit será automaticamente cancelado sem taxas de rescisão antecipada.
A proposta será considerada aceita se não for rejeitada pelo Cliente dentro do período de 5 dias. - 4.7.4 Após a conclusão da inspeção do local das instalações do Cliente, o provedor de serviços terceirizado informará a Aryaka se não haverá “nenhum serviço disponível” ou equivalente, ou se será necessário um redesenho.
A Aryaka então se comprometerá a localizar um provedor alternativo para o circuito de última milha.
A Aryaka proporá ao Cliente o circuito alternativo de última milha, juntamente com as alterações de custo associadas.
O Cliente tem o direito de rejeitar a alternativa proposta no prazo de cinco (5) dias após o recebimento da proposta.
Se o Cliente rejeitar a proposta, o pedido original do Last Mile Circuit será automaticamente cancelado sem taxas de rescisão antecipada.
A proposta será considerada aceita se não for rejeitada pelo Cliente dentro do período de 5 dias. - 4.7.5 Todas as datas de início ou conclusão fornecidas no momento da assinatura do pedido do Last Mile Circuit são consultivas e não vinculantes.
A data final de ativação do serviço será fornecida depois que o provedor de serviços terceirizado tiver concluído a pesquisa no local das instalações do Cliente. - 4.7.6 A Aryaka não será responsável por atrasos em
(i) conclusão da fiação interna,
(ii) resposta do Cliente a solicitações de informações adicionais, ou
(iii) na obtenção de acesso às instalações do Cliente para a instalação do serviço. - 4.7.7 Todas as cotações de circuitos de última milha são baseadas no fornecimento de conectividade ao ponto mínimo de entrada (MPOE).
Toda a fiação do MPOE até as instalações ou equipamentos do Cliente é de responsabilidade do Cliente.
Mediante solicitação do Cliente, Aryaka informará se tem a capacidade de fornecer a fiação interna, juntamente com uma estimativa do custo extra associado. - 4.7.8 Não obstante a Subseção 4.1(d) acima, para todos os Circuitos de Última Milha, o Tempo Médio de Reparo e o Acordo de Nível de Serviço de Disponibilidade de Serviço dependerão, conforme fornecido (ou limitado, conforme o caso), pelo provedor de serviços terceirizado específico, do tipo de circuito solicitado.
A Aryaka repassará ao Cliente quaisquer créditos de serviço que se tornem devidos ao Cliente pelo provedor de serviços terceirizado por violações do acordo de nível de serviço aplicável do provedor de serviços.
4.8 Termos para Bursting, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.8.1 O Bursting é aplicável somente à largura de banda e é calculado mensalmente, para cada região, como o valor pelo qual o uso real excede a largura de banda assinada.
O uso de uma região é calculado como a soma do 99ºpercentil para sites individuais nessa região. - 4.8.2 Os clientes pagarão uma taxa de uso adicional, conforme estabelecido no Formulário de Pedido, pela largura de banda extra utilizada.
- 4.8.3 Um local pode estourar até um máximo de 1,5 vezes sua SBW.
- 4.8.4 A taxa de burst é limitada a um máximo de 100 Mbps.
4.9 Termos para Assinatura Excessiva, quando esses Serviços forem adquiridos pelo Cliente:
- 4.9.1 O excesso de assinatura é aplicável à largura de banda, aos sites, ao Last Mile Management e aos ANAPs de HA.
5. PUBLICIDADE E MARCAS REGISTRADAS.
Sujeito ao guia de uso de logotipo e marca registrada do Cliente, o Cliente permite que a Aryaka identifique o Cliente como cliente da Aryaka e exiba o logotipo do Cliente em conexão com a identificação do Cliente como cliente da Aryaka.
Sujeito à aprovação prévia de ambas as Partes, dentro de seis (6) meses a partir da data deste Contrato, o Cliente concorda em participar de um comunicado de imprensa conjunto com Aryaka anunciando o uso do Cliente dos Serviços de Aryaka, sujeito ao logotipo de cada parte e ao guia de uso da marca registrada.
O Cliente poderá celebrar um acordo separado com a Aryaka com relação à colaboração e ao envolvimento em atividades de marketing mutuamente benéficas, sujeito aos termos e condições de um acordo de co-marketing.
6. TAXAS E PAGAMENTO DE SERVIÇOS
- 6.1 Taxas.
Em consideração a todos os Serviços prestados de acordo com os termos deste documento e do Formulário de Pedido aplicável, o Cliente pagará todas as taxas especificadas em todos os Formulários de Pedido.
Exceto quando especificado de outra forma neste documento ou em um Formulário de Pedido,
(a) as taxas são cotadas e pagáveis em dólares dos Estados Unidos
(b) as taxas são baseadas nos Serviços adquiridos e não no uso real,
(c) as obrigações de pagamento não podem ser canceladas e as taxas pagas não são reembolsáveis (exceto em caso de violação material da Aryaka). - 6.2 Faturamento e pagamento.
O Cliente fornecerá à Aryaka informações de cartão de crédito válidas e atualizadas, ou uma ordem de compra válida, ou um documento alternativo razoavelmente aceitável para a Aryaka.
Se o Cliente fornecer informações de cartão de crédito à Aryaka, o Cliente autoriza a Aryaka a cobrar esse cartão de crédito por todos os Serviços listados no Formulário de Pedido para o termo de assinatura inicial e quaisquer termos de assinatura de renovação, conforme estabelecido na Seção 12.1.
Durante a Janela de Implantação, a Aryaka começará a faturar o Cliente mensalmente, em atraso, pelos sites e pela largura de banda que são provisionados a partir desse mês.
Uma vez concluída a Janela de Implantação, a Aryaka faturará ao Cliente trimestralmente, com antecedência, 100% do valor estabelecido no Formulário de Pedido.
Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, os encargos faturados são devidos líquidos trinta (30) dias a partir da data da fatura.
Para Circuitos de Última Milha, se adquiridos, a Aryaka faturará o Cliente com base na Data RFS e de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Pedido de Circuitos de Última Milha.
Para Bursting e Oversubscription, a Aryaka faturará o Cliente mensalmente, em atraso, durante todo o prazo do Formulário de Pedido, incluindo o período após a Janela de Implantação.
O Cliente é responsável por manter a Aryaka informada sobre qualquer alteração nas informações de faturamento e contato. - 6.3 Cobranças em atraso.
Não obstante a Seção 6.5 abaixo (Disputas de pagamento), se quaisquer cobranças não forem recebidas do Cliente até a data de vencimento, então, a critério da Aryaka,
(a) tais cobranças não contestadas poderão acumular juros de mora à taxa de um e meio por cento (1,5%) do saldo devedor por mês, ou a taxa máxima permitida por lei, o que for menor, desde a data em que o pagamento era devido até a data do pagamento,
(b) a Aryaka poderá condicionar futuras renovações de assinatura e Formulários de Pedido a prazos de pagamento inferiores aos especificados na Seção 6.2 (Faturamento e Pagamento), ou
(c) ambos
(a) e
(b). - 6.4 Suspensão do serviço e aceleração. Não obstante a Seção 6.5 abaixo, se qualquer valor não contestado devido pelo Cliente sob este ou qualquer outro contrato para os Serviços da Aryaka estiver com mais de trinta (30) dias de atraso (ou dez (10) ou mais dias de atraso no caso de valores que o Cliente autorizou a Aryaka a cobrar no cartão de crédito do Cliente), Aryaka poderá, sem limitar os outros direitos e recursos de Aryaka, acelerar as obrigações de taxas não pagas do Cliente sob tais acordos, de modo que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e pagáveis, e suspender os Serviços de Aryaka ao Cliente até que tais valores sejam pagos integralmente.A Aryaka poderá exigir a devolução imediata do Equipamento Aryaka após a suspensão do Serviço.
- 6.5 Disputas de pagamento.
A Aryaka não exercerá os direitos da Aryaka nos termos da Seção 6.3 (Encargos em atraso) ou 6.4 (Suspensão do serviço e aceleração) se os encargos aplicáveis estiverem sob disputa razoável e de boa fé e o Cliente estiver cooperando diligentemente para resolver a disputa. - 6.6 Impostos.
Salvo disposição em contrário, as taxas da Aryaka não incluem quaisquer impostos, tributos, taxas ou avaliações governamentais semelhantes de qualquer natureza, incluindo, entre outros, impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção na fonte, avaliáveis por qualquer jurisdição local, estadual, provincial, federal ou estrangeira (coletivamente, “Impostos”).
O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os Impostos associados às compras do Cliente nos termos deste instrumento.
Se a Aryaka tiver a obrigação legal de pagar ou cobrar Impostos pelos quais o Cliente é responsável nos termos deste parágrafo, o valor apropriado será faturado e pago pelo Cliente, a menos que o Cliente forneça à Aryaka um certificado válido de isenção de impostos autorizado pela autoridade tributária apropriada.
No entanto, a Aryaka é responsável pelos impostos que podem ser avaliados com base na renda, na propriedade e nos funcionários da Aryaka.
Todos os valores a serem pagos à Aryaka devem ser pagos sem qualquer direito de reconvenção ou compensação, e sem dedução ou retenção de impostos ou qualquer outro motivo.
Se tal dedução ou retenção for exigida por lei ou autoridade fiscal aplicável, o Cliente deverá:
(a) fornecerá a evidência da dedução ou retenção relevante que a Aryaka possa razoavelmente exigir; e
(b) pagar à Aryaka um valor agregado para garantir que, após a dedução ou retenção ter sido feita, a Aryaka terá recebido uma quantia igual à quantia que a Aryaka teria recebido na ausência da dedução ou retenção.
7. DIREITOS DE PROPRIEDADE
- 7.1 Reserva de direitos.
Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a Aryaka se reserva todos os direitos, títulos e interesses nos e para os Serviços, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados.
Nenhum direito é concedido ao Cliente nos termos deste instrumento, exceto os expressamente estabelecidos neste documento. - 7.2 Restrições.
O Cliente não deverá
(a) permitir que terceiros acessem os Serviços, exceto conforme permitido neste documento ou em um Formulário de Pedido,
(b) criar trabalhos derivados com base nos Serviços,
(c) copiar, enquadrar ou espelhar qualquer parte ou conteúdo dos Serviços, exceto cópia ou enquadramento nas intranets do Cliente ou de outra forma para fins comerciais internos do Cliente ou para fins consistentes com este Contrato,
(d) fazer engenharia reversa dos Serviços, ou
(e) acessar os Serviços para
(i) criar um produto ou serviço competitivo, ou
(ii) copiar quaisquer recursos, funções ou gráficos dos Serviços. - 7.3 Propriedade dos Dados do Cliente.
Entre o Cliente e a Aryaka, o Cliente detém exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses em e para todos os Dados do Cliente. - 7.4 Propriedade dos equipamentos da Aryaka. Entre o Cliente e a Aryaka, a Aryaka é proprietária exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses de e para todos os Equipamentos Aryaka que a Aryaka fornece ao Cliente com a finalidade de fornecer Serviços de acordo com os termos deste Contrato.Para maior clareza, a Aryaka retém o direito de devolução pelo Cliente de todos esses Equipamentos Aryaka, de acordo com os termos estabelecidos na Seção 4.2(a) acima.
- 7.5 Sugestões.
Não obstante a Seção 8 abaixo, a Aryaka terá uma licença livre de royalties, mundial, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para usar ou incorporar aos Serviços quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários fornecidos pelo Cliente, incluindo Usuários, relacionados à operação dos Serviços.
Entretanto, o nome do Cliente e a identidade de quaisquer Dados do Cliente não serão usados.
8. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
- 8.1 Definição de Informações Confidenciais.
Conforme utilizado neste documento, “Informações Confidenciais” significa todas as informações confidenciais divulgadas por uma Parte (“Parte Divulgadora”) para a outra Parte (“Parte Receptora”), seja oralmente ou por escrito, que são designadas como confidenciais ou que razoavelmente devem ser entendidas como confidenciais, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação.
As Informações Confidenciais do Cliente incluirão os Dados do Cliente ou de suas Afiliadas; as Informações Confidenciais da Aryaka incluirão os Serviços; e as Informações Confidenciais de cada Parte incluirão os termos e condições deste Contrato e todos os Formulários de Pedido, bem como planos de negócios e marketing, tecnologia e informações técnicas, planos e projetos de produtos e processos de negócios divulgados por tal Parte.
Entretanto, as Informações Confidenciais (que não sejam os Dados do Cliente) não incluirão nenhuma informação que
(a) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora,
(b) eram de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora,
(c) for recebida de um terceiro sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora, ou
(d) tenha sido desenvolvido de forma independente pela Parte Receptora. - 8.2 Proteção de informações confidenciais.
Exceto quando permitido de outra forma por escrito pela Parte Divulgadora,
(a) a Parte Receptora deverá usar o mesmo grau de cuidado que usa para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais do mesmo tipo (mas em nenhum caso menos do que o cuidado razoável) para não divulgar ou usar quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato, e
(b) a Parte Receptora limitará o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora aos seus funcionários, contratados e agentes que precisem de tal acesso para fins compatíveis com este Contrato e que tenham celebrado ou estejam de outra forma vinculados a contratos de confidencialidade com a Parte Receptora que contenham proteções não menos rigorosas do que as aqui contidas. - 8.3 Proteção dos dados do cliente.
Sem limitar o disposto acima ou qualquer outra coisa neste Contrato, a Aryaka manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas para proteger a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados do Cliente na ou sobre a Rede Aryaka, tudo sujeito e conforme estabelecido no Acordo de Proteção de Dados entre as partes incluído no Anexo Banexado ao presente e que faz parte do presente Contrato.
Embora o Contrato de Proteção de Dados seja um adendo a este Contrato, as partes concordam em fornecer as informações e executar o Contrato de Proteção de Dados conforme exigido pelas leis de privacidade de dados aplicáveis, conforme estabelecido no Contrato de Proteção de Dados. - 8.4 Divulgação obrigatória.
A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora se for obrigada por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora forneça à Parte Divulgadora aviso prévio por escrito dessa divulgação forçada (na medida do permitido por lei) e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar a divulgação.
Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora como parte de um processo civil do qual a Parte Divulgadora seja parte, e se a Parte Divulgadora não contestar a divulgação, a Parte Divulgadora reembolsará a Parte Receptora pelo custo razoável de compilação e fornecimento de acesso seguro a essas Informações Confidenciais.
9. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE
- 9.1 Garantias da Aryaka.
A Aryaka declara e garante que
(a) os Serviços serão executados substancialmente de acordo com os termos deste Contrato, incluindo quaisquer Anexos do mesmo e os Formulários de Pedido aplicáveis durante um Período de Assinatura; e
(b) a funcionalidade dos Serviços não será substancialmente reduzida durante um Período de Assinatura.
Em caso de violação de qualquer uma dessas garantias, o recurso exclusivo do Cliente será o previsto na Seção 12.2 (Rescisão por justa causa).
O disposto acima não diminui os direitos e recursos do Cliente nos termos dos contratos de nível de serviço aplicáveis. - 9.2 Garantias mútuas.
Cada parte declara e garante que
(a) tem o poder e a autoridade legais para celebrar este Contrato, e
(b) não transmitirá à outra parte nenhum Código Malicioso. - 9.3 EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE DOCUMENTO (INCLUINDO ESTE CONTRATO E QUAISQUER ANEXOS A ELE E O FORMULÁRIO DE PEDIDO), NENHUMA DAS PARTES OFERECE GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, E CADA PARTE SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA OU NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS, ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
10.
MUTUAL INDEMNIFICATION
- 10.1 Indenização pela Aryaka.
A Aryaka indenizará, defenderá e isentará o Cliente de qualquer reivindicação, demanda, ação ou processo (“Reivindicação”) feita ou movida contra o Cliente por um terceiro que o uso dos Serviços, conforme autorizado nos termos deste Contrato, infrinja ou se aproprie indevidamente dos direitos de propriedade intelectual nos Estados Unidos de um terceiro, e indenizará o Cliente por quaisquer danos finalmente concedidos contra, e por honorários advocatícios razoáveis incorridos pelo Cliente em conexão com qualquer Reivindicação; desde que o Cliente
(a) notifique imediatamente a Aryaka por escrito sobre a Reivindicação;
(b) conceda à Aryaka o controle exclusivo da defesa e da resolução da Reivindicação (desde que a Aryaka não possa resolver qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio por escrito do Cliente, a menos que o acordo libere incondicionalmente o Cliente de toda a responsabilidade); e
(c) fornecer à Aryaka toda a assistência razoável, às custas da Aryaka. - 10.2 Indenização pelo cliente.
O Cliente defenderá e isentará a Aryaka de qualquer Reivindicação feita ou apresentada contra a Aryaka por terceiros, alegando que os Dados do Cliente, ou o uso dos Serviços pelo Cliente em violação deste Contrato, infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros ou viola a lei aplicável, e indenizará a Aryaka por quaisquer danos finalmente concedidos e por honorários advocatícios razoáveis incorridos pela Aryaka em conexão com qualquer Reivindicação; desde que a Aryaka
(a) notifique imediatamente o Cliente por escrito sobre a Reivindicação;
(b) conceda ao Cliente o controle exclusivo da defesa e da resolução da Reivindicação (desde que o Cliente não possa resolver qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da Aryaka, a menos que o acordo libere incondicionalmente a Aryaka de toda a responsabilidade); e
(c) fornecer ao Cliente toda a assistência razoável, às custas do Cliente. - 10.3 Recurso exclusivo.
Esta Seção 10 (Indenização Mútua) estabelece a única responsabilidade da parte indenizadora e o recurso exclusivo da parte indenizada contra a outra parte por qualquer tipo de Reivindicação descrita nesta Seção 10.
11.
LIMITATION OF LIABILITY
- 11.1 Limitação de responsabilidade.
EM NENHUMA HIPÓTESE, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER UMA DAS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO OU, COM RELAÇÃO A CADA INCIDENTE INDIVIDUAL, O VALOR PAGO PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO NOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES AO INCIDENTE.
O ACIMA EXPOSTO NÃO LIMITARÁ AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE NOS TERMOS DA SEÇÃO 6 (TAXAS E PAGAMENTO POR SERVIÇOS) OU AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE QUALQUER UMA DAS PARTES NOS TERMOS DA SEÇÃO 10 (INDENIZAÇÃO MÚTUA). - 11.2 Exclusão de danos consequenciais e relacionados.
EM NENHUMA HIPÓTESE, QUALQUER UMA DAS PARTES TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE PERANTE A OUTRA PARTE POR LUCROS OU RECEITAS PERDIDOS OU POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, DE COBERTURA OU PUNITIVOS, INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, E INDEPENDENTEMENTE DE A PARTE TER SIDO OU NÃO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE ACIMA NÃO SE APLICARÁ NA MEDIDA EM QUE FOR PROIBIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
12. PRAZO E RESCISÃO
- 12.1 Prazo do Contrato.
Este Contrato tem início na data em que o Cliente o aceita e continua até que todos os Formulários de Pedido concedidos de acordo com este Contrato tenham expirado ou sido rescindidos (o “Prazo Inicial”), o que ocorrer por último.
Para maior clareza, o Cliente entende e concorda que, exceto conforme previsto na Seção 12.2 (Rescisão por Causa), o Cliente não poderá optar por rescindir este Contrato ou, de outra forma, “optar por sair” deste Contrato ou das obrigações do Cliente aqui previstas por qualquer motivo durante o Prazo Inicial ou o período de renovação.
Essa “opção de saída” está disponível para o Cliente somente em relação a uma renovação em que o Cliente forneça aviso por escrito de não renovação pelo menos 90 (noventa) dias antes do final do prazo relevante. - 12.2 Rescisão por justa causa.
Uma parte poderá rescindir este Contrato por justa causa:
(a) mediante notificação por escrito à outra parte, com 30 (trinta) dias de antecedência, de uma violação material, se tal violação não for sanada ao término desse período, ou
(b) se a outra parte se tornar objeto de um pedido de falência ou de qualquer outro processo relacionado a insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício de credores, exceto se tal pedido for involuntário e for indeferido no prazo de 60 (sessenta) dias. - 12.3 Devolução de equipamentos da Aryaka.
Às custas da Aryaka, o Cliente concorda em devolver todos os Equipamentos Aryaka no prazo de 60 (sessenta) dias úteis após a rescisão deste Contrato, de acordo com as instruções de envio fornecidas pela Aryaka, desde que os termos da Seção 4.2(a) acima se apliquem no caso de o Cliente não devolver todos os itens de tais Equipamentos Aryaka de acordo com esta Seção 12.3. - 12.4 Disposições sobreviventes.
As Seções 6 (Taxas e Pagamento de Serviços), 7 (Direitos de Propriedade), 8 (Confidencialidade), 9.3 (Isenção de Responsabilidade), 10 (Indenização Mútua), 11 (Limitação de Responsabilidade), 14 (Avisos, Lei Aplicável e Jurisdição, Julgamento por Júri) e 15 (Disposições Gerais) sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.
13. Cada Parte (incluindo seus executivos, diretores, funcionários, agentes e qualquer pessoa sob seu controle) deverá cumprir e exigir que seus contratados, subcontratados e quaisquer trabalhadores contingentes cumpram todas e quaisquer leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outros, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010.
É intenção das partes do presente instrumento que nenhum pagamento, oferta ou transferência de valor seja feito ou recebido com o objetivo ou efeito de suborno público ou comercial, aceitação ou aquiescência em extorsão, propina ou outros meios ilegais ou impróprios de obter ou reter negócios ou direcionar negócios para qualquer pessoa ou entidade.
Além disso, cada parte garante à outra que nenhum de seus diretores, conselheiros, funcionários, agentes ou representantes é um funcionário ou empregado do governo do Território ou de qualquer departamento ou instrumentalidade de tal governo, nem qualquer um deles é um funcionário de um partido político ou candidato a cargo político que compartilhará, direta ou indiretamente, qualquer parte dos valores devidos nos termos deste instrumento.
Ambas as partes declaram e garantem que cada uma delas conduzirá suas operações comerciais de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis dos EUA e de outros países, e não tentarão influenciar direta ou indiretamente a venda de forma imprópria por meio de pagamentos ou outras ações contrárias à lei ou aos regulamentos.
14. AVISOS, LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO, JULGAMENTO POR JÚRI
- 14.1 Avisos.
Exceto quando especificado de outra forma neste Contrato, todos os avisos, permissões e aprovações aqui descritos deverão ser feitos por escrito e serão considerados como tendo sido dados mediante:
(a) entrega pessoal ou
(b) verificação por escrito do recebimento por um mensageiro noturno estabelecido, ou
(c) confirmação da mensagem de e-mail enviada ao endereço de e-mail designado, ou
(d) após a entrega, se enviada por correio certificado dos EUA com aviso de recebimento pré-pago.
As notificações à Aryaka devem ser endereçadas a: Aryaka Networks, Inc., Attn: Legal, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA, e-mail: [email protected], com cópia para VP Sales, Aryaka Networks, Inc., 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA.
As notificações ao Cliente deverão ser enviadas para: ______________________ e, no caso de avisos relacionados a faturamento, para: __________________. - 14.2 Lei Aplicável e Jurisdição.
Este Contrato deverá ser interpretado de acordo com a legislação da Califórnia, sem levar em conta a escolha ou conflitos de regras legais, e as partes concordam em se submeter à jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais aplicáveis no Condado de San Mateo, Califórnia, ou dos tribunais federais do Distrito Norte da Califórnia. As Partes renunciam expressamente à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias. - 14.3 Renúncia a julgamento por júri.
Cada Parte, por meio deste instrumento, renuncia a qualquer direito a julgamento por júri em relação a qualquer ação ou litígio de qualquer forma decorrente ou relacionado a este Contrato.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS
- 15.1 Conformidade com as exportações.
Cada parte deverá cumprir as leis e os regulamentos de exportação dos Estados Unidos e de outras jurisdições aplicáveis ao fornecer e usar os Serviços.
Sem limitar o acima exposto,
(a) cada parte declara que não está incluída em nenhuma lista do governo dos EUA de pessoas ou entidades proibidas de receber exportações, e
(b) o Cliente não permitirá que os Usuários acessem ou usem os Serviços em violação a qualquer embargo, proibição ou restrição de exportação dos EUA. - 15.2 Relacionamento das partes.
As partes são contratantes independentes.
Este Contrato não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, relacionamento fiduciário ou empregatício entre as partes. - 15.3 Ausência de terceiros beneficiários.
Não há terceiros beneficiários deste Contrato. - 15.4 Renúncia e recursos cumulativos.
Nenhuma falha ou atraso de qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito previsto neste Contrato constituirá uma renúncia a esse direito.
Exceto conforme expressamente declarado neste documento, os recursos previstos neste documento são adicionais e não exclusivos de quaisquer outros recursos de uma parte na lei ou em equidade. - 15.5 Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como contrária à lei, a disposição deverá ser modificada pelo tribunal e interpretada da melhor forma possível para atingir os objetivos da disposição original na extensão máxima permitida por lei, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.
- 15.6 Nenhuma das Partes poderá ceder qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos deste instrumento, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (que não deverá ser negado sem motivo razoável).
Não obstante o disposto acima, qualquer uma das Partes poderá ceder este Contrato em sua totalidade (incluindo todos os Formulários de Pedido), sem o consentimento da outra Parte, para sua Afiliada ou em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos que não envolvam um concorrente direto da outra Parte.
O recurso de uma Parte para qualquer suposta cessão pela outra Parte em violação a este parágrafo será, a critério da Parte não cedente, a anulação deste Contrato ou a rescisão deste Contrato imediatamente mediante notificação por escrito à Parte cedente.
Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício das Partes, seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. - 15.7 Contrato integral.
Este Contrato, incluindo todos os seus anexos e adendos e todos os Formulários de Pedido, constitui o acordo integral, final, completo e exclusivo entre as Partes e substitui todos os acordos, propostas ou representações anteriores e contemporâneos, escritos ou orais, relativos ao seu objeto.
Nenhuma modificação, emenda ou renúncia de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada ou aceita eletronicamente por ambas as Partes.
No entanto, em caso de conflito ou inconsistência entre as disposições do corpo deste Contrato e qualquer anexo ou adendo ao mesmo ou qualquer Formulário de Pedido, os termos do referido anexo, adendo ou Formulário de Pedido prevalecerão.
Não obstante qualquer linguagem em contrário, nenhum termo ou condição declarado no pedido de compra do Cliente ou outro reconhecimento de pedido, documentação ou similar (excluindo Formulários de Pedido) será incorporado ou fará parte deste Contrato, e todos esses termos ou condições são rejeitados pela Aryaka e serão nulos e sem efeito. - 15.8 Execução e entrega.
Este Contrato pode ser assinado em uma via e a assinatura por imagem digitalizada e a entrega por correio eletrônico são autorizadas.
