ACORDO DE TRANSFERÊNCIA (PROTEÇÃO) DE DADOS Aryaka

O presente acordo é celebrado:

ENTRE

O Cliente abaixo assinado (“Empresa do Cliente Líder“) e as outras empresas listadas no Anexo 1, cujos endereços de escritórios registrados estão listados ao lado de seus nomes no Anexo 1 (juntamente com a Empresa do Cliente Líder,“Empresas Clientes“); e
ARYAKA NETWORKS, INC(“Empresa VendedoraLíder”), e as outras empresas listadas no Anexo 2 cujos endereços de escritórios registrados estão listados ao lado de seus nomes no Anexo 2 (juntamente com a Empresa Vendedora Líder,“Empresas Vendedoras“),
sendo cada uma delas uma“Parte” deste Contrato e, coletivamente, as “Partes”.

ANTECEDENTES

As Empresas Clientes e as Empresas Fornecedoras estão sujeitas a acordos que resultam na transferência de dados pessoais das Empresas Clientes para as Empresas Fornecedoras.
Para que as Empresas Clientes garantam o cumprimento contínuo de suas obrigações de acordo com as leis aplicáveis em seus locais de estabelecimento, as Partes concordaram em celebrar este Contrato e as Cláusulas Modelo (ambos conforme definidos abaixo).
A Empresa Cliente Líder aceita os termos e condições deste Contrato em seu nome e como agente das outras Empresas Clientes.
A Empresa Cliente Líder deverá providenciar para que as outras Empresas Clientes ajam como se cada uma delas tivesse assinado uma cópia do Contrato e concordado em se vincular aos seus termos e condições.
A Empresa Fornecedora Líder aceita os termos e condições deste Contrato em seu nome e como agente das outras Empresas Fornecedoras.
A Empresa Fornecedora Líder deverá providenciar para que as outras Empresas Fornecedoras ajam como se cada uma delas tivesse assinado uma cópia do Contrato e concordado em se vincular aos seus termos e condições.

Fica acordado o seguinte:

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1. As definições e regras de interpretação a seguir se aplicam a este Contrato: “Acordo” significa este acordo de transferência de dados, incluindo os Cronogramas, mas não as Cláusulas Executadas; “Anexo” significa o Anexo da Decisão da Comissão da União Europeia 2010/87/EU que contém as Cláusulas Modelo.
  “Acordos” terão o significado definido na cláusula 2.3 deste Contrato; “Lei de Proteção de Dados” terá o significado definido na cláusula 2.2 deste Contrato; “Data de vigência” significa a data de assinatura deste Contrato pela última das Empresas Líderes a fazê-lo; “Cláusulas executadas” significa as Cláusulas Modelo conforme assinadas pelas Partes nos termos da cláusula 2.1 deste Contrato; “Contratos existentes” significa os contratos e quaisquer alterações e ordens de serviço associadas, e quaisquer outros acordos firmados entre uma ou todas as Empresas Clientes e uma ou todas as Empresas Fornecedoras (por escrito ou de outra forma), de acordo com os quais os dados pessoais são transferidos de uma ou mais Empresas Clientes para uma ou mais Empresas Fornecedoras e que estejam em vigor na Data de Vigência; “Grupo” em relação a uma empresa (onde quer que esteja constituída), significa essa empresa e qualquer uma de suas afiliadas.
  A menos que o contexto exija o contrário, a aplicação da definição de Grupo a uma empresa em qualquer momento será aplicada à empresa como ela é naquele momento; “Empresas Líderes” significa a Empresa Cliente Líder e a Empresa Vendedora Líder; “Cláusulas Modelo” significa as cláusulas contratuais padrão para a transferência de dados pessoais da União Europeia para processadores estabelecidos em países terceiros (transferências de controlador para processador), conforme estabelecido no Anexo; e “Cronogramas” significa os cronogramas deste Contrato.
2. Titular dos dados, dados pessoais e processamento terão os significados dados a esses termos respectivamente nas Cláusulas Modelo.
  Além disso, se a lei for aplicável, “titular dos dados” significará pessoas físicas ou jurídicas cujos dados são processados.
3. Os Cronogramas fazem parte deste Contrato e terão efeito como se estivessem estabelecidos integralmente no corpo deste Contrato.
4. Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a ele conforme emendado, ampliado ou reeditado de tempos em tempos.
5. Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária deve incluir toda a legislação subordinada feita periodicamente de acordo com esse estatuto ou disposição estatutária.
6. Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, em caso de conflito ou ambiguidade entre qualquer uma das disposições estabelecidas em:
  1. este Contrato e as Cláusulas Executadas, as disposições das Cláusulas Executadas prevalecerão;
  2. os Contratos Existentes e as Cláusulas Executadas, as disposições das Cláusulas Executadas prevalecerão; e
  3. os Contratos Existentes e este Contrato, as disposições deste Contrato prevalecerão.
CONCLUSÃO E EXECUÇÃO DAS CLÁUSULAS DO MODELO
1. Em consideração às obrigações e aos direitos estabelecidos neste Contrato, as Partes executarão as Cláusulas Modelo na forma acordada, conforme estabelecido no Anexo 3, na Data de Vigência.
2. As Partes deverão sempre cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos de proteção de dados aplicáveis, periodicamente em vigor (a“Lei de Proteção de Dados“), e deverão executar e entregar prontamente os documentos, realizar os atos ou fazer as coisas que possam ser necessárias para continuar a fazê-lo.
3. As Partes observam que estão celebrando as Cláusulas Modelo em relação a todos os dados pessoais transferidos e a serem transferidos pelas Empresas Clientes para as Empresas Vendedoras nos termos dos Contratos Existentes ou de quaisquer acordos futuros (a menos que expressamente declarado de outra forma em qualquer acordo futuro) (em conjunto, os“Acordos“).
  Sem limitação às suas obrigações nos termos das Cláusulas Executadas, as Partes executarão e entregarão prontamente os documentos, realizarão os atos ou farão as coisas que forem necessárias para dar pleno vigor e efeito às Cláusulas Executadas em relação à sua aplicação às transferências de dados pessoais e ao processamento realizado nos termos dos Acordos.
VARIAÇÃO
1. Exceto conforme estabelecido nas cláusulas 3.2 a 3.7 deste Contrato (inclusive), nenhuma variação deste Contrato terá efeito, a menos que seja por escrito e executada pelas Partes agindo por meio de sua respectiva Empresa Líder.
  Para evitar dúvidas, não haverá variação das Cláusulas Executadas, exceto conforme permitido pelas Cláusulas Executadas.
2. As Partes envidarão seus esforços razoáveis para garantir que os detalhes estabelecidos nas Cláusulas Executadas sejam precisos e mantidos atualizados.
  Quando for determinado que os detalhes estabelecidos nas Cláusulas Executadas não são precisos ou atualizados, as Partes, na medida do possível, atualizarão as Cláusulas Executadas de acordo ou preencherão e assinarão novas Cláusulas Modelo como Cláusulas Executadas de substituição.
3. A Empresa Cliente Líder será responsável por manter uma lista completa e precisa das Empresas Clientes e Empresas Fornecedoras e por atualizar o Anexo 1 e o Anexo 2 deste Contrato periodicamente, conforme necessário, para refletir quaisquer alterações nessa lista.
  Essa lista deverá estar disponível para a Empresa do Fornecedor Líder mediante solicitação.
  A Empresa Fornecedora Principal fornecerá toda a assistência razoável à Empresa Cliente Principal para manter essa lista completa e precisa.
4. Uma Parte deixará de ser parte deste Contrato quando:
  1. a Empresa Cliente Líder (agindo em seu próprio nome e em nome das outras Empresas Clientes) e a Empresa Vendedora Líder (agindo em seu próprio nome e em nome das outras Empresas Vendedoras) concordarem, por escrito, com essa cessação; ou
  2. as Cláusulas Executadas não são mais aplicáveis a essa Parte porque:
    1. a Empresa Fornecedora relevante (que está deixando de ser parte deste Contrato) deixou permanentemente de fornecer serviços de processamento de dados pessoais a toda e qualquer Empresa Cliente; ou
    2. todas as Empresas Fornecedoras tiverem deixado permanentemente de fornecer serviços de processamento de dados pessoais para a Empresa Cliente relevante (que está deixando de ser parte deste Contrato);
    e as Empresas Vendedoras relevantes e quaisquer subprocessadores tiverem cumprido todas as suas obrigações nos termos da Cláusula 12 das Cláusulas Executadas; ou
  3. tal Parte seja excluída deste Contrato como consequência da cláusula 7.2.
5. Cada Empresa Líder deverá envidar seus esforços razoáveis para notificar a outra Empresa Líder no caso de uma Parte deixar de ser parte deste Contrato, de acordo com a cláusula 3.4.
6. O fato de uma Parte deixar de ser parte deste Contrato não afetará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades de qualquer uma das Partes que existiam na data ou antes da data de tal cessação.
7. As Empresas Líderes envidarão todos os esforços razoáveis para garantir que quaisquer membros de seus respectivos Grupos que dependam de alguma forma dos Acordos para reger a transferência ou o processamento de quaisquer dados pessoais por eles que ainda não sejam partes deste Contrato celebrem acordos por escrito com relação a essa transferência ou processamento de dados pessoais que imponham as mesmas obrigações impostas por este Contrato.
  Esse acordo por escrito poderá incluir a notificação à outra Empresa Líder desse membro do respectivo Grupo e, nesse momento, esse membro será considerado uma Parte deste Contrato.
OUTRAS OBRIGAÇÕES
1. Com relação à transferência de dados pessoais de acordo com os Acordos, as Partes deverão, na medida exigida pela Lei de Proteção de Dados de [England and Wales], informar aos titulares dos dados de forma clara e abrangente que seus dados pessoais podem ser transferidos para os Estados Unidos da América e que, se isso ocorrer, é possível que as autoridades governamentais dos EUA tenham acesso a esses dados pessoais.
2. Na medida exigida pela Lei de Proteção de Dados, as Partes fornecerão aos titulares dos dados o apoio (incluindo informações) que os titulares dos dados possam razoavelmente exigir das Partes para proteger seus direitos em relação aos seus dados pessoais processados de acordo com os Acordos, incluindo (sem limitação) em qualquer processo legal, regulatório ou administrativo.
  Na medida em que quaisquer documentos devam ser fornecidos aos titulares dos dados de acordo com esta disposição, as Partes terão o direito de excluir todas as informações que não sejam necessárias para proteger os direitos dos titulares dos dados.
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E INDENIZAÇÃO
1. A responsabilidade de cada Empresa Cliente, nos termos deste Contrato e das Cláusulas Executadas, será diversa e as outras Empresas Clientes não serão responsáveis por qualquer responsabilidade de tal Empresa Cliente incorrida nos termos deste Contrato ou das Cláusulas Executadas.
2. Em qualquer caso, nenhuma Empresa Fornecedora poderá reclamar mais de uma vez pela mesma perda ou dano quando tal reclamação já tiver sido feita por essa Empresa Fornecedora contra uma das outras Empresas Clientes.
3. A responsabilidade de cada Empresa Vendedora nos termos deste Contrato e das Cláusulas Executadas será diversa e as outras Empresas Vendedoras não serão responsáveis por qualquer responsabilidade de tal Empresa Vendedora incorrida nos termos deste Contrato ou das Cláusulas Executadas.
4. Em qualquer caso, nenhuma Empresa Cliente poderá reclamar mais de uma vez pela mesma perda ou dano quando tal reclamação já tiver sido feita por essa Empresa Cliente contra uma das outras Empresas Fornecedoras.
DATA DE VIGÊNCIA, PRAZO E RESCISÃO
1. Este Contrato entrará em vigor na Data de Vigência e continuará em vigor até ser rescindido de acordo com a cláusula 6.2 deste Contrato.
2. Este Contrato será rescindido em:
  1. a última das Empresas Clientes deixar de ser parte deste Contrato nos termos da cláusula 3.4 deste Contrato; ou
  2. o acordo por escrito da Empresa Cliente Líder (agindo em seu próprio nome e em nome das outras Empresas Clientes) e da Empresa Vendedora Líder (agindo em seu próprio nome e em nome das outras Empresas Vendedoras),
  ou em momento posterior, quando as Empresas Vendedoras e qualquer subprocessador das Empresas Vendedoras tiverem cumprido todas as suas obrigações nos termos da Cláusula 12 das Cláusulas Executadas.
3. As obrigações previstas na cláusula 4.2 deste Contrato sobreviverão à rescisão deste Contrato ou ao fato de qualquer Exportador de Dados deixar de ser parte deste Contrato nos termos da cláusula 3.4 deste Contrato.
DISPOSIÇÕES GERAIS
1. Nenhuma parceria ou agência
  Nada neste Contrato deve ser considerado:
  1. constituir uma Empresa Cliente como agente de qualquer Empresa Vendedora, nem autorizar uma Empresa Cliente a assumir ou entrar em quaisquer compromissos para ou em nome de qualquer Empresa Vendedora; ou
  2. constituir uma Empresa Vendedora como agente de qualquer Empresa Cliente, nem autorizar uma Empresa Vendedora a assumir ou firmar quaisquer compromissos para ou em nome de qualquer Empresa Cliente; ou
  3. para criar uma parceria, joint venture ou outro relacionamento.
2. Severidade
  1. Se qualquer disposição ou parte de disposição deste Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, ela será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível.
    Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte da disposição relevante será considerada excluída.
    Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou parte de uma disposição nos termos desta cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade do restante deste Contrato.
  2. Se qualquer Parte notificar as Empresas Líderes sobre a possibilidade de que qualquer disposição ou disposição parcial deste Contrato seja inválida, ilegal ou inexequível, as Empresas Líderes negociarão de boa-fé para alterar essa disposição de modo que, conforme alterada, ela seja legal, válida e exequível e, na medida do possível, atinja o resultado comercial pretendido da disposição original.
  3. Se for constatado que uma das Partes não está vinculada aos termos deste Contrato devido a uma execução inválida do mesmo por ela ou em seu nome, as outras Partes continuarão vinculadas aos termos deste Contrato e envidarão seus esforços razoáveis para garantir que a Parte não vinculada, sempre que possível, reexecute este Contrato de forma válida.
3. Autoridade para agir Cada uma das Empresas Clientes Líderes e a Empresa Vendedora Líder garantem que têm autoridade para agir em nome das Empresas Clientes e das Empresas Vendedoras (incluindo as Empresas Clientes e as Empresas Vendedoras que possam ser adicionadas como Parte deste Contrato de acordo com a cláusula 3.7 deste Contrato), respectivamente.
4. Contrapartes Este Contrato poderá ser firmado em qualquer número de contrapartes, e por cada Empresa Líder em contrapartes separadas, agindo em seu próprio nome e em nome de outras Partes relevantes.
  Cada contraparte é um original, mas todas as contrapartes constituirão, em conjunto, um único e mesmo instrumento.
5. Legislação aplicável Este Contrato e quaisquer disputas ou reivindicações decorrentes ou relacionadas a ele ou a seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) são regidos e interpretados de acordo com a legislação de [England and Wales].