아리아카 네트워크, INC. 마스터 구독 계약 (리셀러를 통하는 고객)
본 마스터 구독 계약(본 “계약”)은 미국 캘리포니아주 샌마테오 1850 게이트웨이 드라이브, 스위트 500에 사무소를 둔 델라웨어주 법인인 Aryaka Networks, Inc.(“Aryaka”)와 고객(“고객”) 간에 체결됩니다.
아리아카와 고객은 본 계약에서 통칭하여 “당사자” 로, 각각 개별적으로 “당사자” 로 지칭합니다 . 본 계약은 고객과 리셀러 간의 별도 계약 및 리셀러 주문 양식에 따라 고객이 리셀러로부터 구매한 서비스에 대한 고객의 액세스 및 사용에 적용됩니다.
본 계약은 고객이 수락함으로써 효력이 발생하며 고객과 아리아카 간의 구속력 있는 법적 계약을 수립합니다. 본 계약에 포함된 합의를 고려하여 양 당사자는 다음과 같이 합의합니다:
- 정의
본 계약의 목적상 다음 용어의 의미는 다음과 같습니다: - 서비스
- 수수료 및 결제
- 독점적 권리
- 기밀 유지 및 데이터 보호
- 보증 및 면책 조항
- 면책
- 책임의 제한
- 기간 및 해지
- 일반 조항
1.1 법인의 “계열사” 란 해당 법인을 직접 또는 간접적으로 지배하거나, 지배를 받거나, 해당 법인과 공동 지배 하에 있는 다른 법인을 의미합니다.
“통제”라는 용어는 의결권 있는 증권의 소유, 계약 또는 기타 방식으로 법인의 경영 및 정책의 방향을 지시하거나 유발하는 직접적 또는 간접적 권한을 의미합니다(그 변형에 따라 적절히 사용됨).
1.2 “계약”은 전문에 명시된 의미를 가집니다.
1.3 “ ANAP“는 아리아카 네트워크 액세스 포인트(ANAP)를 의미하며, 아리아카 네트워크 거점(“POP” 또는 “아리아카 POP”)에 연결된 WAN 링크를 통해 대역폭 최적화, SD-WAN 기능 및 애플리케이션 가속을 제공하는 장치입니다.
1.4 “준거법” 이란 해당 당사자에게 적용되는 모든 지역, 주, 국가 또는 외국의 법률, 조약 또는 규정을 의미합니다.
1.5 “아리아카” 는 서문에 명시된 의미를 가집니다.
1.6 “아리아카 장비” 란 고객이 아리아카 네트워크에 접속할 수 있도록 아리아카가 고객에게 제공하는 모든 하드웨어 및 장비(ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500 및 ANAP-3000 포함, “고가용성”(“HA 아리아카”)이 있는 ANAP 및 아리아카 라우터(아리아카 네트워크 접속 메커니즘의 일부로 제공되는 경우))를 의미합니다.
1.7 “아리아카 면책 당사자”는 아리아카, 그 계열사 및 각 계열사의 이사, 임원, 직원 및 대리인을 의미합니다.
1.8 “아리아카 네트워크”는 지리적으로 분산된 아리아카의 독점 서버 및 소프트웨어 네트워크를 의미합니다.
1.9 당사자(“공개 당사자”)의 “기밀 정보” 는 본 계약 또는 본 계약에 따라 고려되는 거래와 관련하여 공개 당사자가 기밀로 식별하거나 공개 정보의 성격 및 공개를 둘러싼 상황으로 인해 수신 당사자가 기밀로 합리적으로 이해해야 하는 공개 당사자의 모든 정보(아리아카의 기밀 정보의 경우 리셀러가 고객에게 공개하거나 제공하는 그러한 정보 포함)를 의미합니다.
전술한 내용을 제한하지 않고
(i) 아리아카의 기밀 정보에는 서비스 및 아리아카 장비(각 경우에 서비스 및 아리아카 장비 제공에 아리아카가 활용하는 모든 소프트웨어(소스 코드 및 객체 코드 포함)), 모든 관련 및 기반 기술, 프로세스 및 자료, 아리아카의 가격, 보안 정보, 감사 및 보고서, 본 계약의 이용 약관이 포함됩니다;
(ii) 고객의 기밀 정보에는 고객 데이터가 포함됩니다.
(iii) 각 당사자의 기밀 정보에는 사업 및 마케팅 계획, 기술 및 기술 정보, 제품 계획 및 디자인, 비즈니스 프로세스에 관한 정보가 포함됩니다.
1.10 “고객”은 전문에 명시된 의미를 가집니다.
1.11 “고객 데이터”는 고객이 아리아카 네트워크에 제출한 모든 전자 데이터 또는 정보(아리아카 기밀 정보 제외)를 의미합니다.
1.12 “데이터 보호 부록” 또는 “DPA” 는 현재 www.aryaka.com/data-protection-addendum 에서 제공되는 데이터 보호 부록을 의미하며, 아리아카는 통지 없이 수시로 업데이트할 수 있고 본 참조에 의해 여기에 통합되어 본 계약의 일부가 됩니다.
1.13 “공개 당사자” 는 “기밀 정보”의 정의에 명시된 의미를 갖습니다.
1.14 “발효일”은 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
1.15 “EOL”은 2.5항(수명 종료)에 명시된 의미를 가집니다.
1.16 “불가항력” 이란 천재지변, 정부의 행위, 홍수, 화재, 지진, 전염병, 내란, 테러 행위, 파업 또는 기타 노동 문제, 제3자 서비스 지연 등 당사자의 합리적인 통제를 벗어나는 상황을 의미합니다.
1.17 “라스트 마일 회로”는 고객의 사업장을 가장 가까운 아리아카 POP에 연결하는 데 사용되는 물리적 링크(유선 또는 무선)를 의미합니다.
물리적 링크는 직접 레이어 2 연결 또는 인터넷 회로일 수 있습니다.
라스트 마일 회로의 유형은 리셀러 주문 양식에 명시되어 있습니다.
1.18 “악성 코드” 란 바이러스, 웜, 시한폭탄, 트로이 목마 및 기타 유해하거나 악의적인 코드, 파일, 스크립트, 에이전트 또는 프로그램으로서 해를 끼치거나 혼란을 야기하려는 의도를 가진 것을 의미합니다.
1.19 “리셀러 주문서 ” 는 리셀러와 고객 간에 수시로 정식으로 체결되는 서비스 구매를 위한 리셀러 주문서를 의미합니다.
1.20 “당사” 및 “당사자” 는 전문에 명시된 의미를 가집니다.
1.21 “수신 당사자” 는 “기밀 정보”의 정의에 명시된 의미를 갖습니다.
1.22 “리셀러” 란 아리아카와 리셀러 계약을 체결하고 해당 제3자가 고객에게 서비스를 재판매할 수 있도록 승인하는 독립적인 제3자를 의미합니다. “SD-WAN”은 소프트웨어 정의 광역 네트워크를 의미합니다.
1.23 “서비스 수준 계약” 또는 “SLA” 는 현재 https://www.aryaka.com/aryaka-service-level-agreement 에서 확인할 수 있는 서비스 수준 약관을 의미하며, 아리아카는 통지 없이 수시로 업데이트할 수 있고 본 참조에 의해 여기에 통합되어 본 계약의 일부가 됩니다.
1.24 “서비스” 란 리셀러 주문 양식 또는 서비스 설명 및 약관에 추가로 설명된 대로 관련 오프라인 구성 요소를 포함하여 완전히 실행된 리셀러 주문 양식에 따라 고객이 주문한 아리아카가 제공하는 모든 서비스 및 모든 아리아카 다운로드 자료(자바 애플릿, 소프트-ANAP 및 브라우저/사용자 인터페이스 구성 요소 포함), 사용자 가이드, 코드, 사용자 인터페이스 암호, 액세서리 및 기타 문서를 의미합니다.
1.25 “서비스 설명 및 약관 “이란 현재 www.aryaka.com/services-terms/ 에서 제공되는 서비스 관련 설명 및 약관을 의미하며, 아리아카는 통지 없이 수시로 업데이트할 수 있으며, 본 참조에 의해 본 계약에 통합되어 본 계약의 일부가 됩니다.
1.26 “서비스 기간” 이란 고객이 해당 서비스를 구독하는 기간 동안 리셀러 주문 양식에 명시된 기간(리셀러 주문 양식에 따라 갱신 또는 연장되는 기간 포함)을 의미합니다.
1.27 “기간”은 제9.1항(계약 기간)에 명시된 의미를 가집니다.
1.28 “제3자 콘텐츠”는 고객, 그 계열사 또는 사용자가 서비스를 통해, 서비스와 관련하여 또는 서비스의 일부로 액세스하거나 사용할 수 있는 제3자 소프트웨어, 기술, 서비스, 데이터 및 기타 콘텐츠 또는 자료를 의미합니다.
1.29 “사용자” 란 고객으로부터 서비스 이용 권한을 부여받고 고객으로부터(또는 고객의 요청에 따라 아리아카로부터) 사용자 식별 및 비밀번호를 제공받은 개인을 의미합니다.
사용자에는 고객 또는 그 계열사의 직원, 컨설턴트, 계약자, 대리인 또는 고객과 비즈니스를 거래하거나 고객의 기업 광역 네트워크를 사용하는 제3자가 포함될 수 있습니다.
2.1 서비스. 본 계약의 조건에 따라, 아리아카는 리셀러 주문 양식에서 고객이 리셀러로부터 구매한 서비스를 본 계약에 따라 해당 리셀러 주문 양식에 명시된 서비스 기간 동안 고객과 그 사용자만 본 계약에 따라 사용할 수 있도록 고객에게 제공합니다.
고객은 자신의 구매가 향후 기능 또는 특징의 제공에 의존하지 않으며, 향후 기능 또는 특징과 관련하여 아리아카가 구두 또는 서면으로 제공한 공개 의견에 의존하지 않는다는 데 동의합니다.
2.2 고객의 책임. 고객의 의지
(i) 사용자가 본 계약을 준수하도록 보장합니다;
(ii) 고객 데이터의 정확성, 품질, 무결성 및 적법성과 고객 또는 그 계열사가 고객 데이터를 획득하는 수단에 대해 전적인 책임을 집니다;
(iii) 서비스 및 아리아카 장비에 대한 무단 액세스 또는 사용을 방지하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이고, 그러한 무단 액세스 또는 사용에 대해 즉시 아리아카에 통지해야 합니다.
(iv) 고객의 연락처 정보가 변경된 경우 즉시 아리아카에 알려야 합니다.
2.3 사용 제한. 고객은 다음과 같은 행위를 할 수 없으며, 제삼자에게도 허용하지 않습니다:
(i) 본 계약에서 명시적으로 허용된 경우를 제외하고 서비스 또는 아리아카 장비에 액세스하거나 이를 사용하는 행위;
(ii) 서비스를 판매, 재판매, 임대 또는 임대하거나 서비스 사무소 등을 통해 서비스를 제공하는 행위;
(iii) 침해적이거나 비방적이거나 기타 불법적이거나 불법적인 자료, 제3자의 개인정보 보호권을 위반하는 자료 또는 악성 코드를 저장, 전송, 사용 또는 액세스하기 위해 서비스를 사용하거나 기타 관련 법률을 위반하여 서비스를 사용하는 경우;
(iv) 서비스를 기반으로 파생 저작물을 생성하거나 서비스의 일부 또는 콘텐츠를 복사, 프레임 또는 미러링(고객 자체 인트라넷 또는 기타 고객 자체의 내부 비즈니스 목적 또는 본 계약에 부합하는 목적을 위해 복사 또는 프레임하는 경우를 제외);
(v) 서비스를 디컴파일, 분해 또는 리버스 엔지니어링하거나, 서비스에 사용되거나 구현된 소스 코드, 알고리즘, 방법 또는 기술을 확인하거나, 경쟁 제품 또는 서비스를 구축하기 위해 서비스에 액세스하거나, 서비스의 특징, 기능 또는 그래픽을 복사하려고 시도하는 행위;
(vi) 서비스 또는 서비스에 포함된 제3자 데이터의 무결성 또는 성능을 방해하거나 방해하는 행위;
(vii) 서비스 또는 관련 시스템이나 네트워크에 무단으로 액세스하려는 시도;
(viii) 각 경우마다 아리아카의 명시적인 사전 서면 허가 없이 고객 조직 외부에서 수집한 아리아카의 벤치마크, 가격 또는 기타 데이터에 대한 정보를 게시하거나 배포하는 행위; 또는
(ix) 서비스 및 아리아카 장비를 사용하지 않고 아리아카 네트워크에 연결하거나 다른 방식으로 사용하는 행위.
고객은 본 계약과 관련된 모든 사용자의 행위 및 부작위에 대해 책임을 집니다.
2.4 타사 콘텐츠 및 파트너. 서비스와 관련하여 제공되거나 제공되는 제3자 콘텐츠에는 리셀러 주문 양식 또는 서비스 설명 및 약관에 언급된 바와 같이 제3자 약관 또는 기타 추가 약관이 적용될 수 있습니다.
아리아카는 해당 관할권에서 서비스를 제공하도록 허가된 현지 국가 파트너를 통해 미국 이외의 특정 관할권에서 서비스를 제공할 수 있으며, 그러한 경우 리셀러 주문 양식 또는 서비스 설명 및 약관에 참조된 추가 약관이 적용될 수 있습니다.
고객은 중국과 같은 특정 비미국 관할권에서는 관련 법률 및 규정이 급변할 수 있으며 법률의 변경, 기존 법률에 대한 해석 또는 집행 관행의 변경 또는 현지 정부 당국의 요구로 인해 향후 서비스가 수시로 수정되거나 제한될 수 있음을 이해합니다.
고객은 그러한 수정 및 제한이 포함되거나 그에 따른 결과를 초래할 수 있음을 이해합니다(이에 국한되지 않음),
(i) 특정 서비스의 중단 또는 서비스 제공에 활용되는 특정 소프트웨어 또는 하드웨어의 사용 중단;
(ii) 고객 도메인, 정보 또는 콘텐츠의 차단 또는 제거; 및
(iii) 지역 정부 당국에 특정 정보 제공.
2.5 서비스 종료. 아리아카는 재량에 따라 서비스 요소 또는 버전의 생산, 배포 및 지원을 중단할 수 있으며, 이에 따라 해당 요소 또는 버전을 수명 종료(“EOL”)로 지정할 수 있습니다.
아리아카가 요소 또는 버전에 대해 EOL을 발표하기로 선택한 경우, 아리아카는 90일 전에 직접 통지하거나 아리아카 웹사이트에 게시하는 등의 방법으로 서면 통지를 제공합니다.
이러한 통지 기간 동안 고객은 본 계약의 조건에 따라 해당 EOL 서비스를 계속 사용할 수 있습니다.
고객이 해당 기간 동안 해당 서비스에 대한 구독, 라이선스 및 지원 수수료를 계속 지불하는 경우, Aryaka(직접 또는 Aryaka가 선택한 제3자 계약업체를 통해)는 공지된 EOL 날짜 또는 관련 리셀러 주문 양식의 종료일(둘 중 빠른 날짜)로부터 1년 동안 Aryaka의 해당 지원 조건에 따라 해당 EOL 서비스의 마지막 상용 버전에 대한 지원을 계속 제공할 것입니다.
아리아카는 제3자 콘텐츠와 관련하여 EOL 통지, 지원 또는 사용과 관련하여 어떠한 약속도 하지 않습니다.
3.1 수수료. 구매에 대한 모든 인보이스 결제, 주문, 가격 및 세금 관련 조건은 고객과 리셀러 간에 합의된 대로 적용됩니다.
4.1 권리 유보. 본 계약에 명시적으로 부여된 제한된 권리에 따라, 아리아카는 모든 특허, 저작권, 상표, 영업 비밀 및 기타 지적 재산권 또는 소유권을 포함하여 서비스 및 아리아카 장비와 모든 관련 및 기반 기술 및 문서에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권을 보유합니다.
고객은 서비스 및 아리아카 장비 또는 그 파생 저작물이나 업데이트에 대한 아리아카 또는 그 라이선스 제공자의 소유권 및 권리를 어떠한 방식으로든 위태롭게 하거나 방해, 제한 또는 간섭하는 어떠한 조치도 취해서는 안 됩니다.
고객과 아리아카 사이의 경우, 아리아카는 서비스 및 아리아카 장비에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 독점적으로 소유하고 보유하며, 본 계약에 명시적으로 규정된 것 외에는 고객에게 어떠한 권리도 부여되지 않습니다.
명확히 하기 위해, 아리아카는 본 계약에 따라 고객이 모든 아리아카 장비를 아리아카에 반환할 것을 요구할 권리를 보유합니다.
상반되는 내용에도 불구하고, 아리아카는 고객 또는 아리아카의 제품 또는 서비스와 관련하여 서비스 사용자가 제공한 제안, 개선 요청, 권고, 수정 또는 기타 피드백을 자유롭게 사용하고 제품 및 서비스에 통합할 수 있습니다.
4.2 고객 데이터의 소유권. 고객과 아리아카 사이에서 고객은 고객 데이터에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권을 독점적으로 소유합니다.
5.1 기밀 정보의 공개 및 사용. 공개 당사자가 서면으로 달리 허용하는 경우를 제외하고,
(i) 수신 당사자는 본 계약의 범위를 벗어난 목적으로 공개 당사자의 기밀 정보를 공개하거나 사용하지 않도록 유사한 종류의 자체 기밀 정보의 기밀을 보호하기 위해 사용하는 것과 동일한 수준의 주의(그러나 어떠한 경우에도 합리적인 주의보다 더 적은 주의)를 기울여야 합니다.
(ii) 수령 당사자는 본 계약의 범위와 일치하는 목적을 위해 그러한 접근이 필요하고 수령 당사자와 기밀 유지 계약을 체결한(또는 그러한 기밀 정보의 공개 및 사용과 관련하여 수령 당사자와의 제한에 구속되는) 수령 당사자의 직원, 계약자 및 대리인으로 본 계약에 명시된 것보다 덜 엄격한 수령 당사자의 기밀 정보에 대한 접근을 제한할 것입니다.
5.2 고객 데이터 보호. 고객 데이터의 경우, 아리아카는 데이터 보호 부록에 명시된 바에 따라 아리아카 네트워크 내 또는 네트워크 상의 고객 데이터의 보안, 기밀성 및 무결성을 보호하기 위해 설계된 합리적인 관리, 물리적 및 기술적 안전장치를 유지합니다.
양 당사자는 데이터 보호 부록에 명시된 대로 해당 데이터 개인정보 보호법에서 요구하는 대로 정보를 제공하는 데 동의합니다.
5.3 강제 공개. 수령 당사자가 관련 법률에서 요구하는 범위 내에서 공개 당사자의 기밀 정보를 공개 당사자에게 공개하는 것은, 수령 당사자가 공개 당사자에게 그러한 강제 공개에 대한 사전 서면 통지를 즉시 제공하고(법적으로 허용되는 범위 내에서) 공개 당사자가 공개에 이의를 제기하고자 하는 경우 공개 당사자의 비용으로 합리적인 지원을 제공하는 경우 본 계약의 위반으로 간주되지 않습니다.
5.4 제외 사항. 기밀 정보에는 다음과 같은 정보가 포함되지 않으며 본 5항(기밀 및 데이터 보호)은 이러한 정보에는 적용되지 않습니다:
(i) 수신 당사자의 부당한 행위나 누락 없이 일반 대중에게 공개되었거나 공개될 경우;
(ii) 공개 당사자가 공개 당사자에게 부담하는 의무를 위반하지 않고 기밀 유지 의무 없이 공개 당사자가 공개하기 전에 수신 당사자에게 알렸음을 수신 당사자가 입증할 수 있는 경우;
(iii) 수령 당사자가 공개 당사자의 기밀 정보를 사용하거나 참조하지 않고 수령 당사자가 독자적으로 개발했음을 입증할 수 있는 경우, 또는
(iv) 수령 당사자가 공개 당사자에 대한 의무를 위반하지 않고 기밀 유지 의무 없이 제3자로부터 합법적으로 수령한 경우.
6.1 상호 보증. 각 당사자는 상대방 당사자에게 다음을 보증합니다.
(i) 정당하게 조직되고, 유효하게 존재하며, 설립 관할권에서 양호한 상태의 법인 또는 기타 법인입니다.
(ii) 본 계약을 체결하는 데 필요한 모든 법인 또는 유사한 권한을 보유하고 있음을 보증합니다.
6.2 아리아카 보증. 서비스에 대한 아리아카의 성능 보증은 서비스 수준 계약에 구체적으로 명시되어 있습니다.
이러한 보증을 위반하거나 서비스 수준을 충족하지 못하는 경우 고객의 유일하고 배타적인 구제책 및 아리아카의 전적인 책임은 서비스 수준 계약에 포함된 모든 해당 서비스 수준 크레딧입니다.
고객은 리셀러가 고객에게 지급해야 하는 서비스 수준 크레딧을 적용하는 데 전적으로 책임이 있음을 인정하고 이에 동의합니다.
6.3 고객 보증. 고객은 계약 기간 동안 다음을 진술, 보증 및 약정합니다:
(i) 서비스 사용은 관련 법률을 준수합니다;
(ii) 악성 코드를 아리아카에 전송하지 않을 것; 및
(iii) 고객 데이터는 제3자의 지적 재산권, 퍼블리시티, 프라이버시 또는 기타 권리를 침해하거나 침해하지 않으며 앞으로도 침해하지 않을 것임을 진술 및 확약합니다.
6.4 면책 조항. 본 계약의 본문에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 그리고 법이 금지하는 경우를 제외하고, 아리아카, 그 계열사 및 라이선스 제공자는 어떠한 종류의 진술이나 보증도 하지 않으며, 이로써 명시적이든 묵시적이든(사실 또는 법의 운용에 의한 것이든) 모든 종류의 다른 진술이나 보증을 부인합니다, 본 계약의 서비스 또는 주제와 관련하여 상품성, 특정 목적에의 적합성 및 비침해에 대한 묵시적 또는 명시적 보증 또는 조건과 거래 과정, 이행 과정 또는 거래 사용으로 인해 발생할 수 있는 모든 보증을 포함하여 명시적, 묵시적(사실 또는 법률의 운영) 또는 법적 보증을 모두 부인합니다.
아리아카는 서비스 또는 아리아카 장비의 사용 또는 액세스에 오류가 없거나 중단되지 않거나 안전할 것이라고 보증하지 않습니다.
아리아카 또는 그 계열사가 제공하거나 아리아카를 통해 제공하는 제3자 콘텐츠는 “있는 그대로” 제공됩니다. 그리고 어떠한 종류의 진술이나 보증 없이 “사용 가능한 상태”로 제공됩니다.
아리아카는 제3자 콘텐츠로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 책임을 부인하며, 고객은 아리아카가 제3자 콘텐츠에 대해 책임을 지지 않음에 동의합니다.
7.1 아리아카의 면책. 아리아카는 본 계약에 따라 승인된 고객의 서비스 사용이 해당 제3자의 미국 내 유효한 지적 재산권을 직접 침해한다고 주장하는 제3자가 고객을 상대로 제기하거나 제기하는 모든 청구, 요구, 소송 또는 절차(“청구”)로부터 고객을 방어하며, 그러한 청구와 관련하여 고객에게 최종적으로 판결된 합리적인 변호사 비용(“손실”)을 포함한 모든 손해, 판결, 손실 또는 비용을 고객에게 지불하거나 변상합니다; 단, 고객은 다음과 같은 경우 해당 청구에 대해 다음을 수행해야 합니다.
(a) 클레임에 대한 서면 통지를 아리아카에 즉시 제공합니다;
(b) 클레임의 방어 및 합의에 대한 전적인 통제권을 아리아카에 부여합니다(단, 합의가 고객의 모든 책임을 무조건적으로 면제하지 않는 한 아리아카는 고객의 사전 서면 동의 없이 클레임을 합의할 수 없습니다).
(c) 클레임의 방어와 관련하여 아리아카의 비용으로 아리아카에게 모든 합리적인 지원을 제공합니다.
상반되는 조항에도 불구하고, 아리아카는 클레임이 (1) 본 계약에서 승인하지 않은 방식으로 서비스를 사용하는 경우, (2) 아리아카 이외의 당사자가 또는 고객의 사양 또는 요구사항에 따라 서비스를 수정하는 경우, (3) 아리아카가 제공하지 않은 제품, 서비스, 프로세스 또는 자료와 함께 서비스를 사용하는 경우, (4) 제3자 콘텐츠 또는 (5) 고객 데이터 또는 아리아카가 제공하지 않은 결과물 또는 구성 요소로 인해 발생하거나 발생하는 경우 본 섹션에 따른 의무나 책임을 부담하지 않습니다.
고객의 서비스 사용이 금지되는 경우(또는 아리아카의 판단에 따라 금지될 가능성이 있는 경우), 합의에 의해 요구되거나 아리아카가 중대한 책임을 피하기 위해 그러한 조치가 합리적으로 필요하다고 판단하는 경우, 아리아카는 단독 재량으로 다음 중 하나를 수행할 수 있습니다:
(i) 실질적으로 기능적으로 유사한 제품 또는 서비스로 대체합니다;
(ii) 영향을 받는 서비스를 계속 사용할 수 있는 권리를 고객에게 제공하거나, 또는 다음과 같은 경우
(i) 및
(ii) 아리아카의 판단에 따라 상업적으로 합리적이지 않은 경우;
(iii) 영향을 받는 서비스의 고객 제공을 중단하거나 본 계약을 해지합니다.
본 섹션은 서비스와 관련된 지적 재산권 침해 또는 도용에 관한 클레임 또는 조치와 관련하여 아리아카의 전적인 책임과 고객의 유일하고 배타적인 구제 수단을 명시합니다.
7.2 고객에 의한 면책. 고객은 다음과 관련하여 발생하거나 이와 관련하여 아리아카 면책 당사자에 의해 제기되거나 제기된 모든 청구 또는 손실에 대해 아리아카 면책 당사자를 면책하고, 방어하며, 면책 당사자를 해치지 않도록 합니다:
(i) 고객이 본 계약의 모든 조항을 위반한 경우;
(ii) 고객 데이터; 또는
(iii) 고객의 과실 또는 고의적 위법 행위; 단, Aryaka는 다음과 같이 합니다.
(a) 고객에게 클레임에 대한 서면 통지를 즉시 제공합니다;
(b) 고객에게 클레임의 방어 및 합의에 대한 단독 통제권을 부여합니다(단, 고객은 합의가 해당 아리아카 면책 당사자의 모든 책임을 무조건적으로 면제하지 않는 한 아리아카의 사전 서면 동의 없이 클레임을 합의할 수 없습니다).
(c) 클레임의 방어와 관련하여 고객의 비용으로 고객에게 모든 합리적인 지원을 제공합니다.
8.1 책임의 제한. 법이 허용하는 최대 한도까지, 그리고 아래 본 섹션에 명시된 경우를 제외하고, 어떠한 경우에도 계약, 불법 행위 또는 기타 책임 이론에 따라 본 계약으로 인해 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 각 당사자의 총 책임 총액은 책임을 발생시킨 가장 최근 사건 이전 12개월 동안 리셀러가 서비스에 대해 지불한 총 수수료를 초과할 수 없습니다.
상기 한도는 누적되며, 청구 또는 손해배상에 대한 모든 지급액을 합산하여 한도의 충족 여부를 결정하며, 하나 이상의 청구가 존재한다고 해서 한도가 확대되지는 않습니다.
본 조항은 다음에 적용되거나 제한되지 않습니다.
(i) 고객의 결제 의무,
(ii) 섹션 7(면책)에 따른 양 당사자의 면책 의무, 또는
(iii) 2.3항(사용 제한), 4항(소유권) 또는 5항(기밀성 및 데이터 보호)의 위반에 대한 고객의 책임.
8.2 손해배상의 배제. 법이 허용하는 최대 한도 내에서 아래 본 조항에 명시된 경우를 제외하고, 어느 당사자도 계약, 불법행위 또는 기타 책임 이론에 따라 발생한 간접적, 특별, 부수적, 결과적, 보상 또는 징벌적 손해에 대해, 그리고 당사자가 그러한 손해의 가능성을 고지받았는지 여부에 관계없이, 어떠한 경우에도 상대방에게 이익 또는 매출 손실 또는 간접적, 특별, 우발적, 결과적 또는 징벌적 손해에 대한 책임을 부담하지 않습니다.
전술한 내용은 다음 사항에 적용되거나 제한되지 않습니다.
(i) 고객의 결제 의무,
(ii) 제7조(면책)에 따른 당사자 일방의 면책 의무, 또는
(iii) 2.3항(사용 제한), 4항(소유권) 또는 5항(기밀성 및 데이터 보호)의 위반에 대한 고객의 책임.
9.1 계약 기간. 본 계약의 기간은 발효일에 시작되며 모든 주문 양식에 명시된 조건이 만료되거나 모든 주문 양식(또는 본 계약)이 해지될 때까지 계속됩니다(“기간”).
현재 유효한 주문 양식이 없는 경우, 당사자 일방은 상대방 당사자에게 서면 통지를 통해 본 계약을 해지할 수 있습니다.
9.2 해지. 각 당사자는 본 계약을 해지할 수 있습니다.
(i) 상대방 당사자가 본 계약의 중대한 위반을 30일 전에 서면으로 상대방 당사자에게 통지하고, 그러한 통지 기간이 만료될 때까지 그러한 위반이 시정되지 않은 경우, 또는
(ii) 상대방 당사자가 파산 신청 또는 채권자의 이익을 위한 파산, 법정관리, 청산 또는 양도와 관련된 기타 절차의 대상이 되는 경우 즉시.
9.3 서비스 일시 중단. 본 계약에 명시된 기타 권리 또는 구제책(해지권 포함)에 더하여, 아리아카는 서비스 제공을 일시 중단할 수 있는 권리를 보유합니다:
(i) 고객이 2.3항(이용 제한)을 위반하여 아리아카가 정지가 필요하다고 판단하는 경우;
(ii) 서비스가 아리아카의 통제를 벗어난 공격 또는 중단을 겪고 있는 경우를 포함하여, 아리아카 또는 다른 고객에게 중대한 피해를 방지하기 위해 정지가 필요하다고 합리적으로 판단하는 경우; 또는
(iii) 준거법에서 요구하거나 정부 기관의 요청이 있는 경우.
9.4 해지의 효과.
9.4.1.
General; Fees. 주문서가 만료되거나 해지되는 경우, 고객은 만료일 또는 해지일로부터 해당 서비스, 아리아카 장비 및 아리아카의 기밀 정보에 대한 액세스 및 사용을 즉시 중단해야 합니다.
본 계약이 해지되는 경우, 고객은 해지일로부터 모든 서비스, 아리아카 장비 및 아리아카의 기밀 정보에 대한 액세스 및 사용을 즉시 중단해야 합니다.
어떠한 이유로든 해지하더라도 고객의 결제 의무는 면제되지 않습니다.
9.4.2.
Last Mile Circuit. 고객이 리셀러 주문서에 명시된 초기 기간 또는 갱신 기간 종료 전에 라스트 마일 서킷을 해지하는 경우, 고객은 모든 조기 해지 수수료 외에 라스트 마일 서킷 조기 해지로 인해 제3자 서비스 제공업체에 발생한 비용 및 경비의 100%를 지불해야 합니다.
9.4.3.
Return of Aryaka Equipment. 고객은 해당 리셀러 주문서(또는 본 계약)의 만료 또는 조기 해지 후 60일 이내에 아리아카가 제공하는 선불 배송 지침에 따라 모든 아리아카 장비를 아리아카에 반환해야 합니다.
고객이 해당 기간 내에 아리아카 장비의 모든 품목을 반환하지 않는 경우, 고객은 반환하지 않은 아리아카 장비 품목당 $1,000를 청구하여 아리아카에 지불해야 합니다.
9.4.4.
Surviving Provisions. 다음 조항은 본 계약의 해지 또는 만료 후에도 존속합니다: 2.3항(이용 제한), 3항(수수료 및 결제), 4항(소유권), 5항(기밀성 및 데이터 보호), 6.4항(면책 조항), 7항(면책), 8항(책임의 제한), 9.4항(해지의 효과) 및 10항(일반 조항).
10.1 당사자의 관계. 양 당사자는 독립적인 계약자입니다.
본 계약은 당사자 간에 파트너십, 프랜차이즈, 합작 투자, 대리점, 신탁 또는 고용 관계를 형성하지 않으며 이를 의도하지도 않습니다.
제7조(면책)를 제한하지 않는 한, 본 계약의 제3자 수혜자는 없습니다.
10.2 마케팅. 아리아카는 고객을 아리아카의 고객으로 식별하는 것과 관련하여 고객의 이름, 로고, 상표 및 서비스 마크를 아리아카 웹사이트 및 아리아카의 마케팅 자료에 사용 및 표시할 수 있습니다.
고객은 발효일로부터 6개월 이내에 고객의 서비스 사용을 알리기 위해 아리아카와 공동 보도 자료에 참여하는 데 동의하며, 해당 보도 자료의 내용 및 배포에 대한 양 당사자의 사전 서면 승인을 조건으로 합니다.
10.3 공지사항. 본 계약에 따른 모든 통지는 서면으로 이루어져야 하며, 서면으로 전달된 것으로 간주됩니다:
(i) 직접 전달;
(ii) 반송 영수증이 요청된 인증된 일등 우편물의 배달 날짜, 또는
(iii) 정해진 익일 특급 택배를 통한 서면 수령 확인.
통지는 본 계약 서문에 기재된 각 당사자의 주소로 해당 당사자의 “주의: 해당 당사자의 법무 부서”로 수신처를 명시합니다.
각 당사자는 본 조항에 따라 통지를 제공함으로써 통지 수신자를 변경할 수 있습니다.
본 계약에 따라 이루어지거나 제공되어야 하는 모든 의사소통 및 통지는 영어로 이루어집니다.
10.4 불가항력. 본 계약에 따른 지급 의무를 제외하고, 양 당사자는 불가항력으로 인한 한도 내에서 본 계약에 따른 의무의 불이행 또는 지연에 대해 상대방에게 책임을 지지 않으며, 그러한 불이행 또는 지연은 불가항력으로 인한 것입니다.
10.5 과제. 어느 당사자도 상대방 당사자의 사전 서면 동의(부당하게 보류되지 않아야 함) 없이 법률의 운용 또는 기타 방식으로 본 계약에 따른 권리나 의무를 양도할 수 없습니다(부당하게 보류되지 않아야 함).
전술한 내용에도 불구하고, 각 당사자는 합병, 인수, 기업 구조조정 또는 자산의 전부 또는 실질적 전부 매각과 관련하여 상대방 당사자의 동의 없이 본 계약 전체를 양도할 수 있으나, 고객이 아리아카의 경쟁자(또는 경쟁자인 하나 이상의 계열사를 보유한 기업)이거나 아리아카 또는 그 계열사의 제품 또는 서비스와 경쟁하는 제품 또는 서비스를 제공하는(또는 그 계열사가 제공하는) 법인에 양도할 경우 아리아카의 사전 서면 동의가 있어야 합니다.
당사자가 본 조항을 위반하여 본 계약에 따른 권리 또는 의무를 양도하려는 시도는 무효이며 효력이 없습니다.
전술한 내용에 따라 본 계약은 당사자, 각 당사자의 승계인 및 허용된 양수인에게 구속력을 가지며 그 이익에 귀속됩니다.
10.6 준거법. 본 계약은 법률 원칙의 충돌에 관계없이 캘리포니아 법의 적용을 받고 이에 따라 해석되며, 양 당사자는 캘리포니아주 샌마테오 카운티의 해당 주 법원 또는 캘리포니아 북부 연방지방법원의 전속적 관할권 및 재판지에 복종하는 데 동의합니다. 양 당사자는 국제 물품 매매에 관한 유엔 협약의 적용을 명시적으로 부인합니다. 아리아카는 고객의 본 계약 위반 또는 위반 혐의와 관련된 조사, 조치 또는 위협이 발생할 경우 합리적인 변호사 수임료를 포함하여 아리아카가 부담하는 모든 비용과 경비를 고객에게 즉시 상환할 권리가 있습니다.
각 당사자는 본 계약으로 인해 또는 본 계약과 관련하여 어떤 방식으로든 발생하는 모든 조치 또는 소송과 관련하여 배심 재판을 받을 권리를 포기합니다.
10.7 수출 규정 준수. 각 당사자는 서비스 제공 및 사용에 있어 미국 및 기타 해당 관할권의 수출법 및 규정을 준수합니다.
전술한 내용을 제한하지 않고
(i) 각 당사자는 수출이 금지된 개인 또는 단체의 미국 정부 목록에 등재되어 있지 않음을 보증합니다.
(ii) 고객은 사용자가 미국의 수출 금수, 금지 또는 제한을 위반하여 서비스에 액세스하거나 서비스를 사용하는 것을 허용하지 않습니다.
10.8 뇌물 수수 금지법. 각 당사자(그 임원, 이사, 직원, 대리인 및 그 통제 하에 있는 모든 사람을 포함)는 미국 해외부패방지법 및 영국 뇌물수수법 2010을 포함한 모든 관련 반부패 법규를 준수하고 계약자, 하청업체 및 모든 비정규직 근로자에게 이를 준수하도록 요구할 것입니다.
공공 또는 상업적 뇌물 수수, 갈취, 리베이트 또는 기타 불법적이거나 부적절한 수단으로 사업을 획득 또는 유지하거나 개인 또는 단체에 사업을 지시하기 위한 목적 또는 효과가 있는 어떠한 대가 지급, 제안 또는 양도도 제공하거나 수령하지 않는다는 것이 당사자들의 의도입니다.
또한 각 당사자는 그 임원, 이사, 직원, 대리인 또는 대리인 중 누구도 영토 정부 또는 그러한 정부의 부서 또는 기관의 공무원 또는 직원이 아니며, 본 계약에 따라 지급해야 하는 금액의 일부를 직간접적으로 공유할 정당의 임원 또는 공직 후보자가 아님을 상대방에게 보증합니다.
10.9 우선 순위. 데이터 보호 부록의 조항과 본 계약의 다른 조항이 상충하는 경우, 데이터 보호 부록이 우선합니다.
본 계약 본문의 조항과 서비스 설명 및 약관의 조항이 상충하는 경우 본 계약 본문의 조항이 우선합니다.
명확히 하기 위해, 리셀러 주문 양식을 포함하여 리셀러와 고객 간의 모든 계약은 해당 법인 간의 독립적인 계약이며, 아리아카는 그 당사자가 아닙니다.
리셀러 주문 양식을 포함하여 리셀러와 고객 간의 계약에 포함된 어떠한 조건도 본 계약을 수정하지 않습니다.
10.10 해석. 본 계약의 해석을 위한 목적:
(i) 문맥에서 달리 요구하지 않는 한 단수는 복수를 포함하며 복수는 단수를 포함합니다;
(ii) 달리 특별히 명시되지 않는 한, “여기”, “여기서의”, “여기서의” 및 기타 유사한 의미의 단어는 특정 섹션이나 단락이 아닌 계약 전체를 지칭합니다;
(iii) “포함(들)” 및 “포함”이라는 단어는 제한 조건으로 해석되지 않으며, 따라서 “포함하되 이에 국한되지 않음” 및 “제한 없이 포함”이라는 의미로 해석됩니다;
(iv) “섹션” “섹션”, 하위 섹션 또는 “하위 섹션”에 대한 참조는 달리 명시되지 않는 한 본 계약의 열거된 섹션에 대한 참조를 의미합니다;
(v) 법률(또는 여기에 정의된 “적용 법률”이라는 용어에 포함된 모든 항목)에 대한 언급에는 해당되는 경우 변경 또는 보완된 형태의 해당 법률 또는 해당 법률을 대체하는 새로 채택된 법률이 포함됩니다;
(vi) “일”, “월” 및 “연도”에 대한 언급은 각각 달력 일, 달력 월 및 달력 연도를 의미합니다.
(vii) 섹션 및 하위 섹션 제목은 편의를 위한 것이며 본 계약의 의미나 해석에 영향을 미치기 위한 것이 아닙니다.
10.11 기타. 본 계약은 본 계약의 주제와 관련하여 양 당사자 간의 완전한 합의를 구성합니다.
본 계약은 해당 주제와 관련하여 서면 또는 구두로 이루어진 모든 이전 및 현재의 모든 계약, 제안 또는 진술을 대체합니다.
당사자 일방이 본 계약에 따른 권리를 행사하지 않거나 지연하더라도 해당 권리 또는 기타 권리의 포기로 간주되지 않습니다.
본 계약에 달리 명시된 경우를 제외하고, 본 계약의 어떠한 조항의 수정, 개정 또는 포기도 양 당사자의 정식 권한을 가진 대리인이 서면으로 작성하고 서명한 경우를 제외하고는 효력이 없으며, 단, 아리아카는 수시로 일방적으로 DPA, SLA 및 서비스 설명과 약관, 제3자 콘텐츠의 가용성을 수정할 수 있습니다.
본 계약의 조항을 특정 사실 또는 상황에 적용하는 것이 관할 법원에 의해 무효 또는 집행 불가능한 것으로 판정되는 경우
(i) 다른 특정 사실이나 상황에 적용되는 해당 조항의 유효성 및 집행 가능성 및 본 계약의 다른 조항의 유효성은 그로 인해 어떠한 방식으로도 영향을 받거나 손상되지 않습니다.
(ii) 해당 조항은 당사자들의 의도에 부합하도록 가능한 한 최대한 시행되며 해당 조항을 유효하고 집행 가능하게 만드는 데 필요한 범위 내에서 당사자들의 추가 조치 없이 개정됩니다.
본 계약에 상반되는 내용에도 불구하고, 고객 구매 주문서 또는 기타 고객 주문 문서에 명시된 어떠한 약관도 효력을 가지지 않으며, 본 계약을 수정하거나 보완하는 것으로 간주되지 않으며, 그러한 모든 약관은 무효가 됩니다.
본 계약은 대응 문서로 체결할 수 있으며, 이 문서들은 모두 합쳐져 하나의 구속력 있는 법적 문서를 구성합니다.
양 당사자는 본 계약의 실행과 관련하여 전자 서명 및 전달의 사용에 동의하며, 본 계약에 대한 전자 서명이 수기로 작성된 서명과 동일한 효력을 갖는 법적 구속력을 갖는다는 데 추가로 동의합니다.