マスター・サブスクリプション契約（エンタープライズ・フレックス） Aryaka

株式会社有高ネットワーク

マスターサブスクリプション契約（MSA）

(エンタープライズ・フレックス）

本マスターサブスクリプション契約 (以下「本契約」といいます) は、_____________________________に事務所を有する ______________________________ (以下「お客様」といいます) と、1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 (以下「Aryaka」といいます) に事業所を有する Aryaka Networks, Inc (以下「Aryaka」といいます) との間で、______________________発効日 (以下「発効日」といいます) に締結されるものであり、______________________________に事務所を有する ______________________________ (以下「お客様」といいます) と、1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 (以下「Aryaka」といいます) に事業所を有する Aryaka Networks, Inc (以下「Aryaka」といいます) との間で締結されるものです。
本契約に含まれる相互の特約の対価として、両当事者は以下のとおり合意します：1. 定義

本契約で使用されます：

「年中無休」とは、1日24時間、1週間7日間を意味します。
ある事業体の「関連会社」とは、当該事業体を直接的または間接的に支配している、支配されている、あるいは当該事業体と共通の支配下にある他の事業体を意味します。
支配力」（「支配されている」および「支配下にある」を含む）とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、企業の経営や方針を指示する、または指示させる直接的または間接的な力を意味します。
「ANAP」とは、Aryaka Network Point of Presence（AN POPまたはAryaka POP）に接続されたWANリンク上で帯域幅最適化、SD-WAN機能、およびアプリケーション高速化を提供するデバイスであるAryaka Network Access Point（ANAP）を意味します。
「Aryaka Equipment」とは、ANAP-1000、ANAP-1500、ANAP-2000、ANAP-2500、ANAP-3000（「High Availability」（HA）付きANAPを含む）、およびAryaka Networkへのアクセス機構の一部としてAryakaが提供する場合のAryaka Routerを含むがこれらに限定されない、Aryakaが顧客に提供する、顧客がAryaka Networkにアクセスするためのハードウェアおよび機器を意味します。
「Aryakaネットワーク」とは、専有サーバーおよびソフトウェアからなる地理的に分散されたAryakaのネットワークを意味します。
「バースト」は、お客様の季節的なトラフィック需要に対応する目的で、お客様が購入した帯域幅容量以上の帯域幅を使用できるようにするものです。
「秘密情報」は、下記第8.1項に定める意味を有します。
「デプロイメントウィンドウ」とは、Aryaka とお客様が相互に合意し、注文書に記載された、プロビジョニング時間枠のための事前定義されたウィンドウを意味します。
「開示当事者」は、下記第8.1項に定める意味を有します。
「不可抗力」とは、天災地変、政府の行為、洪水、火災、地震、内乱、テロ行為、ストライキまたはその他の労働問題（Aryakaの従業員が関与するものを除く）を含むがこれらに限定されない、Aryakaの合理的な支配を超える状況を意味します。
本契約の「当初期間」は、以下の第 12.1 項に定める意味を有します。
「ラストマイル回線」とは、お客様の宅内を最も近い Aryaka POP に接続するために使用される物理的リンク（有線または無線）を意味します。
物理的リンクは、直接レイヤー2接続またはインターネット回線である場合があります。
ラストマイル回線の種類は、注文書に指定されます。
「リンク監視」とは、本契約の別紙Cに規定されるレポートおよびサポートを含め、24時間365日ベースで実施される顧客のラストマイル回線リンクのAryakaによる監視を意味します。
リンク監視は、お客様からの承認書とともに注文書に指定されている場合、ラストマイル回線に含まれるものとします。
「悪意のあるコード」とは、ウイルス、ワーム、時限爆弾、トロイの木馬、その他の有害または悪意のあるコード、ファイル、スクリプト、エージェント、またはプログラムを意味します。
「マーク」とは、すべての登録商標およびコモンロー商標、商標登録、サービスマーク、商号、著作権、ライセンス、デザイン、ロゴ、マーケティングおよびプロモーション資料、およびこれらに関連するすべての知的財産権、ならびに当事者が所有、使用、または当事者にライセンス供与する類似の権利、および現在係属中の出願を意味します。
「NOC」とは、ネットワーク・オペレーティング・センターを意味します。
「最適化された容量」とは、地域ごとの全サイトの契約帯域幅を意味します。
「注文書」とは、両当事者間で随時締結される、本契約に基づく購入のための注文書（その補遺を含む）を意味します。
本契約に基づき発行される各注文書は、両当事者によって締結された時点で発効するものとします。
注文書は、参照することにより本契約に組み込まれたものとみなされ、数量単価、UOM、およびデプロイメントウィンドウを記載するものとします。
ラストマイル回路が注文される場合、それらは別個の注文書に記載されます。
「オーバーサブスクリプション」とは、お客様が注文書に記載されたサブスクリプション単位を超える一時的な必要性を有することを意味します。
単位には、帯域幅、サイト、ラストマイル管理、および/または高可用性 ANAP が含まれます。
「提供」とは、お客様のサイトとトラフィックをルーティングするための POP との間の接続が正常に確立されたことを意味します。
「受領当事者」は、下記第8.1項に定める意味を有します。
「RFS日」とは、ラストワンマイル・リンクがプロビジョニングされた日を意味します。
「SD-WAN」とは、ソフトウェア定義の広域ネットワークを意味します。
「サービス」とは、MyAryaka（Aryaka の顧客ポータル）、HA 付き Aryaka 機器（ANAP-1000、ANAP-1500、ANAP-2000、ANAP-2500、または ANAP-3000 を含みますが、これらに限定されません）、Aryaka ルーター（Aryaka ネットワークへのアクセス機構の一部として Aryaka によって提供される場合）を含む、以下のセクション 2 に記載される Aryaka サービスへのアクセスを意味します、リンク管理およびラストマイル回路、ならびに完全に締結された注文書に基づきお客様またはその関連会社が購入した、関連するオフラインコンポーネントを含む、Aryakaがダウンロードした資料（Javaアプレット、soft-ANAP、およびブラウザ／ユーザーインターフェースコンポーネントを含みますが、これらに限定されません）、ユーザーガイド、コード、ユーザーインターフェースパスワード、付属品、およびその他の文書。
「勤務クレジット」は、別紙Aに定める意味を有します。
「サブスクリプション期間」とは、注文書に記載されている、購入した本サービスの期間を意味し、デプロイメントウィンドウ終了後の最初の日に開始します。
「UOM」とは、測定単位を意味します。
「単価」とは、帯域幅、サイトライセンス、HA ANAP、およびリンクの単価です。
「利用者」とは、お客様により本サービスの利用が許可された個人、またはお客様により (またはお客様の要請により Aryaka により) 利用者 ID およびパスワードが提供された個人を意味します。
ユーザー」には、お客様またはその関連会社の従業員、コンサルタント、請負業者、および代理人、またはお客様が取引を行う第三者、またはお客様の企業ワイドエリアネットワークを使用する第三者が含まれますが、これらに限定されません。
「税金」は、下記第6.6項に定める意味を有します。
「顧客データ」とは、顧客が Aryaka Network に提出したすべての電子データまたは情報を意味します。

2.
SERVICES DESCRIPTION SUMMARY

2.1 「スマートアクセス」とは、MyAryakaを使用したクラウドベースの管理および可視化により、リモートアクセスの仮想プライベートネットワーク（VPN）接続を加速するためのAryakaのグローバルネットワークの使用を意味します。
2.2 「SmartCDN」とは、Web Application Delivery as-a-Service (WADS)またはIP Application Delivery-as-a-Service (IADS) のいずれかの利用を意味します。これらは、MyAryakaを使用したクラウドベースの管理と可視性により、TCP最適化、キャッシング、圧縮などの機能を使用して、Aryakaのグローバルネットワーク上であらゆるWebまたはIPベースのパブリックアプリケーションを高速化するために使用されます。
2.3 「SmartCONNECT」とは、グローバルに最適化されたプライベートネットワーク、エッジでのSD-WAN機能、L3 VPN接続、クラウド接続、圧縮、データ重複排除、アプリケーション高速化プロキシを含むWAN最適化機能、およびMyAryakaを使用したクラウドベースの管理と可視性を備えたSmartLinkを組み合わせたAryakaのグローバルSD-WANサービスを意味します。

3.
SERVICES, RENEWALS, END OF LIFE

3.1 Aryaka は、各注文書に「サブスクリプション期間」と記載されているサブスクリプション期間中、本契約書および関連する注文書に従ってお客様が本サービスを利用できるようにするものとします。
注文書は、関連するサブスクリプション期間が終了する 90 日前までに、どちらか一方の当事者が他方の当事者に更新しない旨を書面で通知しない限り、注文書に記載された最初の期間と同じ追加期間で自動的に更新されるものとします。
3.2 当該更新サブスクリプション期間中の価格総額は、Aryaka が当該更新前のサブスクリプション期間終了の 30 日前までにお客様に価格値上げを書面で通知しない限り、当該更新前のサブスクリプション期間中の価格と同じとします。
3.3 お客様は、本契約に基づく購入が将来の機能または特徴の提供を条件とするものではなく、また将来の機能または特徴に関する Aryaka の口頭または書面による公的コメントに依存するものでもないことに同意します。
3.4 Aryaka は、その裁量により、特定の時点で Aryaka サービスの要素またはバージョンの製造、配布およびサポートを中止することを選択し、それにより当該要素またはバージョンを製造終了（「EOL」）と指定することができることを理解します。
Aryakaがかかる要素またはバージョンの製造中止を発表することを選択した場合、Aryakaは、直接通知またはAryakaのウェブサイトへの掲載により、3ヶ月前に書面による通知を行います。
Aryakaの再販業者またはその他の第三者プロバイダーは、かかる通知の受領後3ヶ月間、顧客を本サービスの商業的に入手可能な最後の（EOLでない）バージョンにアップグレードする期間を有します。
3 か月の通知期間中（Aryaka または Aryaka パートナーのいずれかから）、お客様は、当該 EOL サービスに関して本契約に規定されるすべての権利を引き続き行使することができます。
Aryakaは（直接またはAryakaが選択した第三者請負業者を通じて）、Aryakaの適用されるサポート条件に従って、当該EOLサービスの最後の商用利用可能なバージョンに対するサポートを、発表されたEOL日から1年間、または関連するSOFの終了時（いずれか早い方）の期間、提供し続けるものとします。

4.
USE OF THE SERVICES This Section sets forth the responsibilities of each Party with respect to the Services purchased by Customer together with any terms and conditions that apply to a particular Aryaka Service: 4.1 Aryaka’s Responsibilities.
Aryaka shall provide to Customer:

ネットワークの可用性および運用
Aryaka は、本契約に従って本サービスを履行するために必要な Aryaka ネットワーク、すべてのネットワークソフトウェアおよび周辺機器、ならびに Aryaka ネットワーク接続を 24 時間 365 日提供、維持、運用するものとします：
(i) 計画的なダウンタイム（Aryaka は、少なくとも 48 時間前にお客様の登録技術連絡先に電子メールにて書面による通知を行うものとし、Aryaka は可能な範囲で UTC 金曜日 11:59PM から UTC 日曜日 11:59PM までの週末の時間帯にスケジュールを組むものとします。
(ii) 不可抗力による利用不能。
Aryakaは「NOC」に24時間365日スタッフを配置するものとします。
ネットワークセキュリティ
下記第8.3項に従い、Aryakaは、Aryakaネットワーク上またはAryakaネットワーク内の顧客データへの不正アクセスを監視し保護するために合理的に必要なAryakaネットワークおよびNOCのネットワークセキュリティを維持するものとします。
容量および信頼性。
Aryaka は、サブスクリプション期間中、注文書に記載されたお客様のコミットされたネットワーク使用量を満たすために必要な、そのネットワーク上の適切な容量を維持するものとします。
Aryaka のネットワークは地理的に分散され、Aryaka は分散されたネットワーク接続を維持します。
追加サービス。
Aryaka は、注文書に指定される、またはお客様が随時要求するインストール、サポート、トレーニング、またはその他の追加サービスを、期間中、両当事者により合意され、締結される個別のスケジュールまたは補遺に規定されるとおり、お客様に提供するものとします。
本サービスの標準サポートは、追加料金なしで提供されます。
Aryaka は、別紙 A として添付されているサービスレベル契約の条件に従って本サービスをお客様に提供し、Aryaka は適用される法律および政府規制に従って本サービスを提供します。

4.2 お客様の責任

お客様は
(i) 本契約を遵守する責任を負うこと、
(ii) お客様データの正確性、品質、完全性、適法性、およびお客様がお客様データを取得した手段について単独で責任を負うこと、
(iii) 本サービスおよびAryaka機器への不正アクセスまたは不正使用を防止するために商業上合理的な努力を払い、かかる不正アクセスまたは不正使用があった場合は速やかにAryakaに通知すること、
(iv) 本契約終了後60営業日以内に、Aryakaの費用負担で、Aryakaから提供される発送指示に従い、Aryaka機器をAryakaに返却すること。
(v) 適用される法律および政府規制に従ってのみ本サービスを使用すること。
本サービスの終了から60営業日以内にAryakaにAryaka機器が返却されない場合、お客様には1,000ドルが請求されます。
お客様は、以下を行わないものとします。
(i) 本サービスをユーザー以外の者が利用できるようにすること、
(ii) 本サービスを販売、再販売、レンタルまたはリースすること (ただし、お客様の関連会社への有償販売または譲渡は禁止されていません)、またはサービスビューローなどを通じて本サービスを提供すること、
(iii) 本サービスを使用して、侵害、誹謗中傷、その他違法または不法なマテリアルを保存、送信、使用、またはアクセスすること、または第三者のプライバシー権を侵害するマテリアルを保存、送信、使用、またはアクセスすること、
(iv) 悪意のあるコードを保存、送信、使用、またはアクセスするために本サービスを使用すること、
(v) 本サービスまたは本サービスに含まれる第三者のデータの完全性またはパフォーマンスを妨害または混乱させること、
(vi) 本サービスまたはその関連システムもしくはネットワークへの不正アクセスを試みること。
(vii) Aryakaのベンチマーク、価格、またはお客様の組織外で収集されたその他のデータに関する情報を、Aryakaの書面による明示的な事前の許可なしに公表または配布すること。
(viii) 本サービスおよびAryaka機器を使用することなく、Aryakaネットワークに接続またはその他の方法で使用すること。

4.3 お客様が SmartConnect エンタープライズサービスを購入した場合の当該サービスの利用条件：

4.3.1 お客様による最適化された容量の購入は地域単位で行われ、特定の地域のサイト間でのみ割り当てることができます。
4.3.2 サイトは、容量を消費するために必要なサイトライセンスが利用可能であることを条件として、リージョン内の容量を消費することができます。
4.3.3 お客様は、その容量ティアで購入したサイトライセンスの最大数を超えないことを条件に、サイトを追加することができます。
4.3.4 サイトの移動、帯域幅の再割り当て、およびアドオンの移転は、特定の月に1サイトにつき2回までに制限されています。
4.3.5 お客様は、注文書に規定されているとおり、購入された総SBW、サイトライセンス数、および/またはサービス制限を超えることはできません。
当該事象が発生した場合、Aryaka はお客様に書面で通知するものとし、両当事者は修正注文書を締結することに同意しなければなりません。

4.4 お客様がスマートアクセスサービスを購入した場合の当該サービスの利用条件：

4.4.1 Aryakaは、同時ユーザーセッション数が顧客が購入した特定の「ユーザーパック」で指定されたセッション数を超える場合、ユーザーセッションの総数を制限する権利を留保します。
4.4.2 Aryaka は、データ使用量の合計が本契約の別紙 D の表 1 に規定されたデータ使用量配分スケジュールを超過する場合、Aryaka Network 上で達成可能な最大ネットワークデータ転送速度を制限する権利を留保します。
4.4.3 スマートアクセスサービスは、本契約の別紙 D の表 2 に記載される POP リストからのみ Aryaka によって提供されることが理解され、合意されます。

4.5 お客様がSmartCDNサービスを購入した場合の当該サービスの利用条件：

4.5.1 Aryakaは、そのグローバルネットワーク上で本サービスを提供するエッジPOPおよびオリジンPOPを選択する権利を留保します。
4.5.2 Aryakaは、購入したコミット総額に基づいて、Aryakaネットワーク上で達成される最大データ転送速度を制限する権利を留保します。

4.6 お客様がスマートコネクトサービスを購入した場合の当該サービスの利用条件：

4.6.1 Aryaka は、顧客の契約および希望する機能に基づいて ANAP デバイスの種類を選択する権利を留保します。
4.6.2 Aryakaは、最適なサービス提供に基づいて、サイトをネットワークに接続するためのPOPを選択し、またはサイトに移動する権利を留保します。

4.7 お客様がラストワンマイル回線を購入する場合の当該回線の利用条件：

4.7.1 「ラストマイルサーキット」の初回契約期間は、「注文書」に記載されているとおりとします。
ただし、いずれかの当事者が、当初期間または更新期間の終了の90日前までに、更新しない旨を他方に書面で通知した場合はこの限りではありません。当初期間の終了時に、本契約は（ラストマイルサーキットの条件に関して）1年間の追加期間（「更新期間」）で自動的に更新されるものとします。
4.7.2 顧客が、オーダーフォームに規定された初期期間または更新期間の終了前にラストマイル回線を解約する場合、Aryakaに送金されるすべての早期解約料金に加えて、顧客は、Aryakaがラストマイル回線の早期解約のために第三者サービスプロバイダーと負担した費用および経費の100%をAryakaに支払うものとします。
4.7.3 お客様の施設の現地調査が完了した時点で、特定の第三者サービスプロバイダーは、お客様に事前に提示した料金以上のサービスを提供するための追加料金が発生するかどうかを Aryaka に通知します。
その場合、Aryaka は関連する費用の変更をお客様に提案します。
お客様は、提案の受領後5日以内に提案された料金を拒否する権利を有します。
お客様が提案を拒否した場合、ラストマイル回線の当初の注文は自動的にキャンセルされ、早期解約料は発生しません。
5日以内にお客様が拒否しない場合、提案は受諾されたものとみなされます。
4.7.4 第三者サービスプロバイダーは、お客様の施設の現地調査が完了した時点で、「利用可能なサービスなし」もしくは同等のサービス、または再設計が必要であるかどうかを Aryaka に通知します。
Aryaka は、ラストワンマイルサーキットの代替プロバイダーの検索を行います。
Aryaka は、代替のラストマイル回線と関連する費用の変更をお客様に提案します。
お客様は、提案された代替案を受領してから 5 日以内に拒否する権利を有します。
お客様が提案を拒否した場合、ラスト・マイル・サーキットの最初の注文は自動的にキャンセルされ、早期解約手数料は発生しません。
5日以内にお客様により拒否されない場合、提案は受諾されたものとみなされます。
4.7.5 Last Mile Circuit 注文の署名時に提供されるすべての開始日または完了日は、助言的なものであり、拘束力はありません。
最終的なサービス開始日は、第三者サービスプロバイダーがお客様の施設の現地調査を完了した後に提示されます。
4.7.6 Aryakaは、以下の遅延について責任を負いません。
(i) 内部配線の完了、
(ii) お客様が追加情報の要求に応じること、または
(iii) サービスを設置するためにお客様の施設にアクセスすること。
4.7.7 すべてのラスト・マイル回線の見積もりは、MPOE（Minimum Point Of Entrance）への接続の提供に基づいています。
MPOE からお客様の設備または機器までのすべての配線は、お客様の責任となります。
お客様からの要請があった場合、Aryaka は内部配線を提供する能力があるかどうかを、関連する追加費用の見積もりと共に通知します。
4.7.8 上記第 4.1 項(d) にかかわらず、すべてのラストマイル回線について、平均修理時間およびサービス可用性サービスレベル合意は、特定の第三者サービスプロバイダーが提供する（または場合により制限される）とおり、注文された回線の種類によって異なります。
Aryakaは、サービスプロバイダーの適用されるサービスレベル契約に対する違反により、第三者サービスプロバイダーからお客様に支払われるべきサービスクレジットをお客様に渡します。

4.8 お客様が当該サービスを購入した場合のバーストに関する条件：

4.8.1 バーストは帯域幅に対してのみ適用され、各リージョンごとに、実際の使用量が契約帯域幅を超過した量として月単位で計算されます。
地域の使用量は、その地域の個々のサイトの99^{パーセンタイルの}合計として計算されます。
4.8.2 お客様は、使用された余分な帯域幅に対して、注文書に規定されている追加使用料を支払います。
4.8.3 サイトは、SBW の最大 1.5 倍まで破裂する可能性があります。
4.8.4 バースト・レートは最大100Mbpsに制限されます。

4.9 オーバーサブスクリプションに関する条件（当該サービスをお客様が購入した場合）：

4.9.1 オーバーサブスクリプションは、帯域幅、サイト、ラストマイル管理、およびHA ANAPに適用されます。

5.パブリシティおよび商標。
お客様のロゴおよび商標の使用ガイドに従い、お客様は、本契約により、Aryaka がお客様を Aryaka の顧客として識別すること、およびお客様を Aryaka の顧客として識別することに関連してお客様のロゴを表示することを許可します。
両当事者の事前の承認に従い、本契約の日付から6ヶ月以内に、お客様は、各当事者のロゴおよび商標使用ガイドに従い、お客様がAryakaのサービスを使用することを発表するAryakaとの共同プレスリリースに参加することに同意します。
お客様は、共同マーケティング契約の条件に従い、相互に有益なマーケティング活動を共同で行うことに関して、Aryaka と別途契約を締結することができます。
6.料金およびサービスの支払い

6.1 料金。
本契約の条件および該当する注文フォームに従って提供されるすべてのサービスの対価として、お客様はすべての注文フォームに指定されているすべての料金を支払うものとします。
本契約または注文書に別段の定めがある場合を除き、以下のとおりとします、
(a) 料金は米ドルで見積もられ、支払われます。
(b) 料金は購入したサービスに基づいており、実際の使用量ではありません、
(c) 支払義務はキャンセル不可能であり、支払われた料金は返金されません (Aryaka の重大な違反の場合を除く)。
6.2 請求書発行および支払。
お客様は、有効かつ最新のクレジットカード情報、もしくは有効な発注書、または Aryaka が合理的に許容する代替文書を Aryaka に提供するものとします。
お客様がクレジットカード情報を Aryaka に提供した場合、お客様は、Aryaka が当該クレジットカードに対し、第 12.1 条に規定される初回サブスクリプション期間および更新サブスクリプション期間について、注文書に記載されたすべてのサービスの料金を請求することを承認するものとします。
デプロイメントウィンドウの間、Aryaka は、その月の時点でプロビジョニングされているサイトおよび帯域幅について、月単位で後払いによるお客様への請求を開始します。
デプロイメントウィンドウが完了すると、Aryaka は、注文書に記載された金額の 100％を四半期ごとに前払いでお客様に請求します。
注文書に別段の記載がない限り、請求された料金は、請求日から正味30日以内に支払われるものとします。
ラストマイル回線について、購入された場合、Aryaka は、RFS 日に基づき、ラストマイル回線注文書に記載された条件に従い、お客様に請求書を送付します。
バーストおよびオーバーサブスクリプションについては、Aryaka は、デプロイメントウィンドウ後の期間を含む注文フォームの全期間中、毎月、後払いでお客様に請求書を送付します。
お客様は、請求書および連絡先情報に変更があった場合、Aryakaに通知する責任を負います。
6.3 延滞料金。
下記第6.5条（支払紛争）にかかわらず、支払期日までにお客様から料金が受領されない場合、Aryaka の裁量において
(a) 当該未払い料金については、支払期日から支払済みまで、1ヶ月あたり未払い残高の1.5%（1.5%）または法律で認められている最大利率のいずれか低い利率で遅延利息が発生する場合があります、
(b) Aryaka が、今後のサブスクリプションの更新および注文書について、第6.2 条（請求書発行および支払）に規定された支払条件よりも短い支払条件を条件とすることができること、または
(c) その両方
(a) および
(b).
6.4 サービスの一時停止および加速。下記セクション 6.5 にかかわらず、本契約または Aryaka のサービスに関するその他の契約に基づいてお客様が支払うべき未決済金額が 30 日以上延滞した場合 (または、お客様が Aryaka に対してお客様のクレジットカードへの請求を許可した金額の場合は 10 日以上延滞した場合)、Aryaka は、Aryaka のその他の権利および救済手段を制限することなく、当該契約に基づくお客様の未払い料金債務を前倒しすることができます、Aryakaは、Aryakaの他の権利および救済手段を制限することなく、当該契約に基づくお客様の未払い料金債務を早め、当該債務の全額が直ちに弁済期が到来するようにし、当該金額が全額支払われるまでAryakaのお客様に対するサービスを停止することができます。Aryaka は、かかるサービスの一時停止に伴い、Aryaka 機器の即時返却を要求することができます。
6.5 支払紛争。
適用される料金が合理的かつ誠実に係争中であり、お客様がその係争を解決するために真摯に協力している場合、Aryaka は、第 6.3 条（延滞料金）または第 6.4 条（サービスの停止および加速）に基づく Aryaka の権利を行使しないものとします。
6.6 税金
別段の記載がない限り、Aryakaの料金には、付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税を含むがこれらに限定されない、いかなる性質の税金、賦課金、関税または類似の政府賦課金も含まれません。
お客様は、本契約に基づくお客様の購入に関連するすべての税金を支払う責任を負います。
Aryakaが本項に基づきお客様が責任を負う本税を支払う、または徴収する法的義務を負う場合、お客様が適切な課税当局により承認された有効な免税証明書をAryakaに提供しない限り、適切な金額がお客様に請求され、お客様により支払われるものとします。
ただし、Aryaka は、Aryaka の所得、財産、従業員に基づいて課される税金について責任を負います。
Aryakaに支払われるすべての金額は、反訴または相殺の権利なしに、また税金またはその他のいかなる理由による控除または源泉徴収なしに支払われなければなりません。
そのような控除または源泉徴収が法律または適用される税務当局によって要求される場合、お客様は以下のことを行うものとします：
(a) Aryaka が合理的に要求する、関連する控除または源泉徴収の証拠を提供すること。
(b) 当該控除または源泉徴収が行われた後、当該控除または源泉徴収がなければAryakaが受領したであろう金額と同額の金額をAryakaに支払うこと。

7. 所有権

7.1 権利の留保。
本契約で明示的に付与された限定的な権利を条件として、Aryaka は、関連するすべての知的財産権を含む、本サービスに関するすべての権利、権原、および利益を留保します。
本契約において、本契約に明示的に規定されている以外のいかなる権利もお客様に付与されません。
7.2 制限。
お客様は以下を行わないものとします。
(a) 本契約または注文書で許可されている場合を除き、第三者に本サービスへのアクセスを許可すること、
(b) 本サービスに基づく派生物を作成すること、
(c) お客様自身の内部事業目的または本契約と一致する目的のために、お客様自身のイントラネット上、またはその他の方法でコピーまたはフレーミングする場合を除き、本サービスの一部またはコンテンツをコピー、フレーミング、またはミラーリングすること、
(d) 本サービスをリバースエンジニアリングすること。
(e) 以下の目的で本サービスにアクセスすること。
(i) 競合製品またはサービスを構築すること。
(ii) 本サービスの特徴、機能、またはグラフィックをコピーすること。
7.3 顧客データの所有権。
お客様と Aryaka との間において、お客様は、すべてのお客様データに関するすべての権利、権原、および利益を独占的に所有します。
7.4 Aryaka 機器の所有権。お客様と Aryaka との間において、Aryaka は、本契約の条件に従ってサービスを提供する目的で Aryaka がお客様に提供するすべての Aryaka Equipment に対するすべての権利、権原および利益を独占的に所有します。明確化のため、Aryaka は、上記第 4.2 条(a)に定める条件に従い、かかるすべての Aryaka Equipment をお客様が返却する権利を留保します。
7.5 提案。
下記第 8 条にかかわらず、Aryaka は、本サービスの運営に関連してユーザーを含むお客様から提供された提案、改善要求、推奨、またはその他のフィードバックを使用または本サービスに組み込むための、ロイヤリティフリー、世界的、譲渡可能、サブライセンス可能、取消不能、永続的なライセンスを有するものとします。
ただし、お客様の名前およびお客様データの身元は使用されません。

8. 機密保持とデータ保護

8.1 秘密情報の定義。
本契約で使用される「秘密情報」とは、口頭であるか書面であるかを問わず、ある当事者（「開示当事者」）から他方の当事者（「受領当事者」）に対して開示されたすべての秘密情報のうち、秘密として指定されているもの、または情報の性質および開示の状況から見て秘密であると合理的に理解されるべきものを意味します。
お客様の秘密情報には、お客様またはその関連会社のデータが含まれ、Aryaka の秘密情報には本サービスが含まれ、各当事者の秘密情報には、本契約の条件およびすべての注文書、ならびに当該当事者が開示した事業計画およびマーケティング計画、技術および技術情報、製品計画および設計、ならびに事業プロセスが含まれます。
ただし、機密情報 (お客様のデータを除く) には、以下の情報は含まれないものとします。
(a) 開示当事者に課された義務に違反することなく、一般に知られている、または知られるようになった情報、
(b) 開示当事者に課された義務に違反することなく、開示当事者が開示する前に受領当事者が知っていた情報、
(c) 開示当事者に負っている義務に違反することなく、第三者から受領した場合。
(d) 受領当事者が独自に開発したもの。
8.2 秘密情報の保護。
開示当事者が書面で別途許可した場合を除き、以下のとおりとします、
(a) 受領当事者は、本契約の範囲外の目的のために開示当事者の秘密情報を開示または使用しないよう、同種の自己の秘密情報の機密性を保護するために使用するのと同程度の注意を払うものとします（ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとします）。
(b) 受領当事者は、開示当事者の秘密情報へのアクセスを、本契約に合致する目的でアクセスする必要があり、かつ、本契約に劣らない厳格な保護を含む秘密保持契約を受領当事者と締結しているか、またはその他の方法で拘束されている従業員、請負業者、および代理人に限定するものとします。
8.3 お客様のデータの保護。
上記または本契約の他の内容を制限することなく、Aryaka は、Aryaka Network 内または Aryaka Network 上のお客様のデータのセキュリティ、機密性、および完全性を保護するために、適切な管理的、物理的、および技術的な保護措置を維持するものとします。 別紙Bデータ保護契約は、本契約の一部であり、追加されます。
データ保護契約は本契約の補遺ですが、当事者は、データ保護契約に規定されているように、適用されるデータプライバシー法により要求される情報を提供し、データ保護契約を締結することに同意します。
8.4 強制開示。
ただし、受領当事者は、開示当事者が開示に異議を唱えることを希望する場合、開示当事者に対し、かかる開示の強制に関する事前の書面による通知（法的に許可される範囲において）および開示当事者の費用負担による合理的な支援を行うことを条件とします。
受領当事者が、開示当事者が当事者である民事訴訟の一環として、開示当事者の秘密情報を開示するよう法律により強制され、開示当事者が開示に異議を唱えない場合、開示当事者は、かかる秘密情報を編集し、安全にアクセスできるようにするための合理的な費用を受領当事者に払い戻します。

9. 保証および免責事項

9.1 Aryakaの保証。
Aryaka は、以下を表明し、保証します。
(a) サブスクリプション契約期間中、本サービスが、本契約の別紙および該当する注文書を含む本契約の条件に従って実質的に履行されること。
(b) サブスクリプション期間中、本サービスの機能が著しく低下しないこと。
かかる保証のいずれかに違反した場合、お客様の唯一の救済は、第 12.2 条 (事由による解除) に定めるとおりとします。
上記は、適用されるサービスレベル契約に基づくお客様の権利および救済を減殺するものではありません。
9.2 相互保証。
各当事者は、以下を表明および保証します。
(a) 本契約を締結する法的権限および権能を有すること。
(b) 悪意のあるコードを相手側に送信しないこと。
9.3 本契約書（本契約書および本契約書の付属書類、注文書を含む）に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、明示的、黙示的、法定、またはその他を問わず、いかなる種類の保証も行わず、各当事者は、適用される法律で認められる最大限の範囲において、商品性、特定目的への適合性、または第三者の権利を侵害していないことの保証を含め、すべての黙示的保証を明確に否認します。

10.
MUTUAL INDEMNIFICATION

10.1 Aryaka による補償。
Aryaka は、本契約に基づき許可された本サービスの使用が第三者の米国における知的財産権を侵害または不正流用するとの第三者によりお客様に対してなされた、または提起された請求、要求、訴訟、または訴訟手続（以下「クレーム」）に対し、お客様を補償し、防御し、損害を与えないものとします。
(a) 当該クレームについてAryakaに速やかに書面で通知すること；
(b) Aryakaに、クレームの防御および和解の唯一の管理権を与えること（ただし、和解が無条件にお客様の全責任を免除する場合を除き、Aryakaはお客様の事前の書面による同意なしに、いかなるクレームも和解することはできません）。
(c) Aryakaの費用負担において、Aryakaにあらゆる合理的な支援を提供すること。
10.2 お客様による補償。
お客様は、お客様のデータ、またはお客様による本契約に違反した本サービスの利用が第三者の知的財産権を侵害もしくは不正流用し、または適用法に違反するとして、第三者から Aryaka に対してなされた、または提起された請求に対し、Aryaka を防御し、Aryaka に損害を与えないものとします。また、Aryaka は、かかる請求に関連して最終的に Aryaka に対して裁定された損害賠償金、および Aryaka が負担した合理的な弁護士費用を補償するものとします。
(a) お客様に対し、クレームに関する書面による通知を速やかに行うこと；
(b) 当該クレームの防御および和解をお客様に単独で管理させること（ただし、和解によりAryakaの全責任が無条件で免除されない限り、お客様はAryakaの書面による事前の同意なしにクレームを和解させることはできません）。
(c) お客様の費用負担で、お客様にあらゆる合理的な支援を提供すること。
10.3 排他的救済。
本第10条（相互補償）には、本第10条に記載されているあらゆる種類の請求について、被補償当事者の相手方当事者に対する唯一の責任、および被補償当事者の相手方当事者に対する唯一の救済手段が記載されています。

11.
LIMITATION OF LIABILITY

11.1 責任の制限。
契約、不法行為、またはその他の責任理論に基づくかどうかにかかわらず、本契約に起因する、または本契約に関連するいずれかの当事者の責任総額は、いかなる場合も、本契約に基づきお客様が支払った合計金額、または各事故に関して、その事案に先立つ 12 か月間に本契約に基づきお客様が支払った金額を超えないものとします。
上記は、第6条（サービスの料金および支払い）に基づくお客様の支払い義務、または第10条（相互補償）に基づくいずれかの当事者の補償義務を制限するものではありません。
11.2 結果的損害および関連損害の除外。
契約、不法行為、またはその他の責任理論に基づくか否かにかかわらず、また当事者がかかる損害の可能性について知らされていたか否かにかかわらず、いかなる場合においても、いずれの当事者も相手方当事者に対し、逸失利益または収益、または間接的、特別、付随的、結果的、あるいは懲罰的損害賠償の責任を負わないものとします。
前述の免責事項は、適用法で禁止されている範囲には適用されません。

12. 期間と終了

12.1 契約期間。
本契約は、お客様が本契約を受諾した日に開始し、本契約に従って付与されたすべての注文書が失効または解約されるまで（以下、「当初契約期間」）のいずれか遅い方まで継続します。
明確にするため、第 12.2 項（理由による解除）に規定されている場合を除き、お客様は、当初期間または更新期間中、理由の如何を問わず、本契約の解除または本契約もしくは本契約に基づくお客様の義務の「オプトアウト」を選択することはできないことを理解し、同意するものとします。
このような「オプトアウト」は、該当する期間の終了 90 日前までにお客様が更新しない旨を書面で通知する更新に関連してのみ、お客様が利用できるものとします。
12.2 理由による解除。
当事者は、以下の事由により本契約を解除することができます：
(a) 重大な違反があった場合、30 日以内に相手側当事者に書面で通知すること。
(b) 他方の当事者が破産の申立、または破産、管財、清算、債権者の利益のための譲渡に関するその他の手続きの対象となった場合。
12.3 Aryaka 機器の返却。
Aryaka の費用負担により、お客様は、本契約終了後 60 営業日以内に、Aryaka が提供する発送指示に従い、すべての Aryaka Equipment を返却することに同意するものとします。ただし、お客様が本第 12.3 条に従って当該 Aryaka Equipment の全品を返却しない場合は、上記第 4.2 条(a)の条件が適用されるものとします。
12.4 存続条項。
第6条（料金およびサービスの支払い）、第7条（専有権）、第8条（機密保持）、第9.3条（免責事項）、第10条（相互補償）、第11条（責任の制限）、第14条（通知、準拠法および管轄裁判所、陪審裁判）、および第15条（総則）は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。

13.腐敗防止法.各当事者（その役員、取締役、従業員、代理人、およびその管理下にある人物を含む）は、米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）および英国贈収賄法（Bribery Act 2010）を含む（ただしこれらに限定されない）、適用される腐敗防止法および規制を遵守するものとし、その請負業者、下請業者、および臨時雇用者に遵守させるものとします。
本契約の当事者は、公的または商業的な贈収賄、恐喝の受諾または承諾、キックバック、またはビジネスを獲得または維持するための、またはビジネスを個人または団体に指示するための、その他の違法または不適切な手段を目的とする、またはそのような効果を持つ支払い、申し出、または価値の移転が行われないこと、または受け取られないことを意図しています。
さらに、各当事者は他方に対し、その役員、取締役、従業員、代理人、または代表者のいずれも、準州政府または同政府の部局もしくは団体の職員または従業員ではなく、本契約に基づく金額の一部を直接的または間接的に共有する政党の役員または政治家候補者でもないことを保証します。
両当事者はそれぞれ、適用されるすべての米国および外国の法律および規制に従って本契約に基づく事業運営を行い、法律または規制に反する支払いまたはその他の行為によって、直接的または間接的に販売に不適切な影響を及ぼそうとしないことを表明し保証します。
14.通知、準拠法および裁判管轄、陪審裁判

14.1 通知。
本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知、許可、および承認は書面により行われるものとし、以下の時点で行われたものとみなされます：
(a) 直接手渡し、または
(b) 確立された夜間宅配便業者による書面による受領確認、または
(c) 指定された電子メール・アドレスに送信された電子メール・メッセージの確認、または
(d) 米国配達証明付き郵便で送付された場合の配達時。
Aryaka への通知は、Aryaka Networks, Inc., Attn: Legal, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA, email: [email protected]、そのコピーを Aryaka Networks, Inc., 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA, VP Sales 宛に送付するものとします。
お客様に対する通知の宛先また、請求に関連する通知の場合は、宛先とします：__________________.
14.2 準拠法および管轄権。
本契約は、法の選択または抵触に関する規則に関係なく、カリフォルニア州法に基づいて解釈されるものとし、両当事者は、カリフォルニア州サンマテオ郡の該当する州裁判所またはカリフォルニア州北部地区の連邦裁判所の専属的管轄権に服することに同意するものとします。 両当事者は、国際物品売買に関する国連条約の適用を明示的に否認します。
14.3 陪審裁判の放棄。
各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または訴訟に関連して、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

15. 総則

15.1 輸出コンプライアンス。
各当事者は、本サービスの提供および使用にあたり、米国およびその他の適用される法域の輸出法および規制を遵守するものとします。
上記を制限することなく
(a) 各当事者は、米国政府が輸出を禁止する個人または団体のリストに記載されていないことを表明するものとします。
(b) お客様は、米国の輸出禁輸、禁止、または制限に違反して、ユーザーに本サービスへのアクセスまたは使用を許可しないものとします。
15.2 両当事者の関係。
当事者は独立した請負業者です。
本契約は、両当事者間にパートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、代理店、受託者、または雇用関係を生じさせるものではありません。
15.3 第三者受益者の不存在。
本契約の第三受益者は存在しません。
15.4 権利放棄および累積的救済。
いずれの当事者も、本契約に基づく権利行使の不履行または遅滞は、当該権利の放棄を構成しないものとします。
本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約に規定されている救済措置は、法律上または衡平法上の当事者のその他の救済措置に追加されるものであり、これを排除するものではありません。
15.5 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって法律に反すると判断された場合、当該条項は裁判所によって修正され、法律で認められる最大限の範囲で元の条項の目的を達成するために最善となるように解釈されるものとし、本契約の残りの条項は有効に存続するものとします。
15.6 いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意（不合理に保留されないこと）がない限り、法律の運用その他にかかわらず、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。
上記にかかわらず、いずれかの当事者は、他方の当事者の同意なしに、本契約全体（すべての注文書を含む）を関連会社に、または他方の当事者の直接の競合他社が関与していない合併、買収、企業再編、資産のすべてまたは実質的にすべての売却に関連して譲渡することができます。
本項に違反して他方の当事者が行ったとされる譲渡に対する当事者の救済は、非譲渡当事者の選択により、譲渡当事者に書面で通知した上で直ちに本契約を無効とするか、または本契約を解除することのいずれかとします。
上記を条件として、本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。
15.7 完全合意。
本契約は、本契約のすべての付属書類および追補書類、ならびにすべての注文書を含め、両当事者間の完全、最終、完全、かつ排他的な合意を構成し、その主題に関する書面または口頭のすべての事前および同時の合意、提案、または表明に優先します。
本契約のいかなる条項の変更、修正、または権利放棄も、書面により両当事者が署名または電子的に受諾しない限り、効力を生じないものとします。
ただし、本契約の本文の規定と、本契約の付属書類、補遺、または注文書の規定との間に矛盾がある場合は、当該付属書類、補遺、または注文書の規定が優先されるものとします。
本契約のいかなる文言にもかかわらず、お客様の注文書またはその他の注文確認書、文書等（注文書を除く）に記載されたいかなる条件も、本契約に組み込まれるものではなく、本契約のいかなる部分をも形成するものでもありません。
15.8 執行および交付。
本契約は、対面で締結することができ、スキャン画像による署名および電子メールによる交付が許可されます。