ARYAKA NETWORKS, INC.
ACCORD CADRE DE SOUSCRIPTION (MSA)
(Enterprise Flex)
Le présent contrat-cadre d’abonnement (« contrat ») est conclu à compter de _________________, et si aucune date n’est indiquée, la date d’entrée en vigueur sera la date de la dernière signature (« date d’entrée en vigueur »), entre ____________________________, dont le siège social est situé à _____________________________ (« client »), et Aryaka Networks, Inc. dont le siège social est situé à 1800 Gateway Drive, San Mateo, Californie 94404 (« Aryaka »), qui sont ci-après désignés collectivement comme les « parties » et individuellement comme la « partie ».
En considération des engagements mutuels contenus dans le présent document, les parties conviennent de ce qui suit : 1. DÉFINITIONS
Au sens du présent accord :
- « 24/7 » signifie vingt-quatre (24) heures par jour, sept (7) jours par semaine.
- On entend par « société affiliée » d’une entité toute autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle cette entité, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle.
Le terme « contrôle » (y compris les termes « contrôlé par » et « sous contrôle commun avec ») désigne le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une entité, que ce soit par la propriété de titres assortis d’un droit de vote, par contrat ou de toute autre manière. - « ANAP » désigne le point d’accès au réseau Aryaka (ANAP), un dispositif qui fournit une optimisation de la bande passante, des capacités SD-WAN et une accélération des applications sur une liaison WAN qui est connectée à un point de présence du réseau Aryaka (AN POP ou Aryaka POP).
- « Équipement d’Aryaka » désigne tout matériel et équipement fourni par Aryaka au client, qui permet au client d’accéder au réseau d’Aryaka, y compris, mais sans s’y limiter, l’ANAP-1000, l’ANAP-1500, l’ANAP-2000, l’ANAP-2500, l’ANAP-3000, y compris les ANAP avec » haute disponibilité » (HA), et un routeur d’Aryaka, s’il est fourni par Aryaka dans le cadre du mécanisme d’accès au réseau d’Aryaka.
- « Réseau Aryaka » désigne le réseau géographiquement distribué de serveurs et de logiciels propriétaires d’Aryaka.
- Le « Bursting » permet au Client d’utiliser une largeur de bande supérieure à la capacité de bande achetée afin de répondre aux demandes de trafic saisonnières du Client.
- « Informations confidentielles » a la signification indiquée à la section 8.1 ci-dessous.
- « Fenêtre de déploiement » désigne une fenêtre prédéfinie pour le délai d’approvisionnement, telle que mutuellement convenue par Aryaka et le Client, et énoncée dans le Bon de commande.
- Le terme « partie divulgatrice » a la signification indiquée à la section 8.1 ci-dessous.
- « Force Majeure » désigne des circonstances échappant au contrôle raisonnable d’Aryaka, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure, les actes de gouvernement, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les troubles civils, les actes de terrorisme, les grèves ou autres problèmes de travail (à l’exclusion de ceux qui concernent les employés d’Aryaka).
- La « durée initiale » du présent accord a la signification indiquée à la section 12.1 ci-dessous.
- « Circuit du dernier kilomètre » désigne la liaison physique (câblée ou sans fil) utilisée pour connecter les locaux du Client au POP d’Aryaka le plus proche.
Le lien physique peut être une connexion directe de couche 2 ou un circuit Internet.
Le type de circuit du dernier kilomètre sera spécifié dans le Bon de commande. - « Surveillance du lien » signifie la surveillance par Aryaka du lien du Circuit du dernier kilomètre du Client sur une base de 24x7x365, y compris les rapports et le support tels que spécifiés dans l’Annexe C du présent Accord.
La surveillance du lien est incluse dans le circuit du dernier kilomètre si et comme spécifié dans le bon de commande accompagné d’une lettre d’autorisation du client. - On entend par « code malveillant » les virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.
- On entend par « marques » toutes les marques déposées et de droit commun, les enregistrements de marques, les marques de service, les noms commerciaux, les droits d’auteur, les licences, les dessins et modèles, les logos, le matériel de marketing et de promotion et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les droits similaires détenus, utilisés ou concédés sous licence à une partie, et toutes les demandes actuellement en instance à ce sujet.
- « NOC » signifie centre d’exploitation du réseau.
- « Capacité optimisée » : bande passante souscrite pour tous les sites par région.
- « Bon de commande » : les documents de commande pour les achats effectués dans le cadre du présent accord, y compris leurs avenants, qui sont conclus entre les parties de temps à autre.
Chaque bon de commande émis dans le cadre du présent accord prend effet lorsqu’il est signé par les deux parties.
Les bons de commande sont réputés intégrés au présent accord par référence et indiquent le prix unitaire par quantité, la nomenclature et la fenêtre de déploiement.
Si des circuits du dernier kilomètre sont commandés, ils feront l’objet d’un bon de commande séparé et distinct. - « Sur-abonnement » signifie qu’un Client a un besoin temporaire de dépasser ses unités d’abonnement telles que définies dans le Formulaire de commande.
Les unités peuvent être de la bande passante, des sites, de la gestion du dernier kilomètre et/ou des ANAP à haute disponibilité. - « Mise à disposition » signifie que la connectivité a été établie avec succès entre le site du client et le POP pour l’acheminement du trafic.
- La « partie destinataire » a la signification indiquée à la section 8.1 ci-dessous.
- « Date du RFS » : la date à laquelle une liaison du dernier kilomètre a été approvisionnée.
- « SD-WAN » signifie réseau étendu défini par logiciel.
- « Services » signifie l’accès aux services d’Aryaka énumérés dans la section 2 ci-dessous, y compris MyAryaka (le portail client d’Aryaka), l’équipement d’Aryaka (y compris, mais sans s’y limiter, ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500, ou ANAP-3000) avec HA, le routeur d’Aryaka (s’il est fourni par Aryaka dans le cadre du mécanisme d’accès au réseau d’Aryaka), la gestion des liens et les circuits du dernier kilomètre, ainsi que tous les documents téléchargés par Aryaka (y compris, mais sans s’y limiter, les applets Java, les soft-ANAP et les composants du navigateur/de l’interface utilisateur), les guides d’utilisation, les codes, les mots de passe de l’interface utilisateur, les accessoires et autres documents achetés par le client ou ses affiliés en vertu d’un bon de commande entièrement exécuté, y compris les composants hors ligne associés.
- Le « crédit de service » a la signification indiquée dans l’annexe A.
- « Durée de l’abonnement » : la durée des services achetés, telle que définie dans le bon de commande, qui commence à courir le premier jour suivant la fin de la fenêtre de déploiement.
- « UOM » signifie unité de mesure.
- Le « prix unitaire » est le prix unitaire de la bande passante, des licences de site, des HA ANAP et des liens.
- « Utilisateurs » désigne les personnes qui sont autorisées par le client à utiliser les services ou qui ont reçu des identifiants et des mots de passe de la part du client (ou d’Aryaka à la demande du client).
Les utilisateurs peuvent inclure, sans s’y limiter, les employés, consultants, sous-traitants et agents du client ou de ses sociétés affiliées, ou les tiers avec lesquels le client fait des affaires ou qui utilisent son réseau étendu d’entreprise. - Le terme « impôts » a la signification qui lui est donnée à la section 6.6 ci-dessous.
- « Données du client » : toutes les données ou informations électroniques transmises par le client au réseau Aryaka.
2.
SERVICES DESCRIPTION SUMMARY
- 2.1 « Smart Access » désigne l’utilisation du réseau mondial d’Aryaka pour accélérer la connectivité du réseau privé virtuel (VPN) d’accès à distance avec une gestion et une visibilité basées sur le nuage à l’aide de MyAryaka.
- 2.2 « SmartCDN » désigne l’utilisation de la livraison d’applications Web en tant que service (WADS) ou de la livraison d’applications IP en tant que service (IADS) qui sont utilisées pour accélérer toute application Web ou publique basée sur IP sur le réseau mondial d’Aryaka en utilisant des capacités telles que, par exemple, l’optimisation TCP, la mise en cache et la compression avec une gestion et une visibilité basées sur le nuage à l’aide de MyAryaka.
- 2.3 « SmartCONNECT » désigne le service SD-WAN global d’Aryaka qui combine un réseau privé optimisé global, une fonctionnalité SD-WAN à la périphérie, une connectivité VPN L3, une connectivité cloud, des capacités d’optimisation wan comprenant la compression, la déduplication des données, des proxies d’accélération des applications, et SmartLink avec une gestion et une visibilité basées sur le cloud à l’aide de MyAryaka.
3.
SERVICES, RENEWALS, END OF LIFE
- 3.1 Aryaka mettra les Services à la disposition du Client conformément au présent Accord et au Bon de commande correspondant pendant une période d’abonnement qui est définie dans chaque Bon de commande » Période d’abonnement « .
Le Bon de commande sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires égales à la durée initiale indiquée dans le Bon de commande, sauf si l’une des parties donne à l’autre une notification écrite de non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Période d’abonnement concernée. - 3.2 La tarification globale au cours d’une telle période de renouvellement de l’abonnement sera la même que celle de la période d’abonnement précédente, à moins qu’Aryaka n’ait notifié au client par écrit une augmentation de prix au moins trente (30) jours avant la fin de la période précédente.
- 3.3 Le client convient que ses achats en vertu des présentes ne dépendent pas de la livraison de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni de commentaires publics oraux ou écrits faits par Aryaka au sujet de fonctionnalités ou de caractéristiques futures.
- 3.4 Il est entendu qu’Aryaka peut, à sa discrétion, décider à certains moments d’arrêter la production, la distribution et le support d’éléments ou de versions des Services Aryaka, et désigner ainsi ces éléments ou versions comme étant en fin de vie ( » EOL « ).
Dans le cas où Aryaka choisit d’annoncer la fin de vie de ces éléments ou versions, Aryaka fournira un préavis écrit de trois (3) mois, qui peut se faire par notification directe ou par affichage sur le site Web d’Aryaka.
Les revendeurs d’Aryaka ou d’autres fournisseurs tiers disposeront d’une période de trois (3) mois après réception de ce préavis pour mettre à niveau les clients vers la dernière version commercialement disponible (non EOL) des services.
Pendant la période de préavis de 3 mois (de la part d’Aryaka ou d’un partenaire d’Aryaka), les Clients peuvent continuer à exercer tous les droits énoncés dans le présent Accord en ce qui concerne ces Services EOL.
Aryaka (soit directement, soit par l’intermédiaire d’un contractant tiers sélectionné par Aryaka) continuera à fournir une assistance pour la dernière version commercialement disponible de ces services EOL conformément aux conditions d’assistance applicables d’Aryaka pour une période d’un (1) an à compter de la date EOL annoncée ou de la résiliation de la FOS correspondante (selon la première éventualité), à condition que les clients continuent à payer les frais de licence et d’assistance applicables, le cas échéant, au cours de la période de réduction progressive de l’assistance décrite ci-dessus.
4.
USE OF THE SERVICES This Section sets forth the responsibilities of each Party with respect to the Services purchased by Customer together with any terms and conditions that apply to a particular Aryaka Service: 4.1 Aryaka’s Responsibilities.
Aryaka shall provide to Customer:
- DISPONIBILITÉ ET FONCTIONNEMENT DU RÉSEAU.
Aryaka fournira, maintiendra et exploitera 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, le réseau Aryaka, tous les logiciels et périphériques du réseau, ainsi que la connectivité du réseau Aryaka, selon ce qui est nécessaire à l’exécution des services conformément au présent contrat, à l’exception de ce qui suit :
(i) des temps d’arrêt planifiés (dont Aryaka donnera un préavis écrit d’au moins quarante-huit (48) heures par courriel aux contacts techniques enregistrés du client et qu’Aryaka programmera, dans la mesure du possible, pendant les heures du week-end, de 11:59PM UTC le vendredi à 11:59PM UTC le dimanche) ou
(ii) toute indisponibilité causée par un cas de force majeure.
Aryaka assurera le personnel du « NOC » 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. - SÉCURITÉ DU RÉSEAU.
Sous réserve de l’article 8.3 ci-dessous, Aryaka maintiendra en place, en ce qui concerne le réseau d’Aryaka et le CNO, la sécurité du réseau raisonnablement nécessaire pour surveiller et protéger contre l’accès non autorisé aux données du client pendant qu’elles se trouvent sur le réseau d’Aryaka ou à l’intérieur de celui-ci. - CAPACITÉ ET FIABILITÉ.
Aryaka maintiendra une capacité adéquate sur son réseau pendant la durée de l’abonnement, selon les besoins, afin de répondre à l’utilisation du réseau engagée par le Client, telle que définie dans le Bon de commande.
Le réseau d’Aryaka restera distribué géographiquement et Aryaka maintiendra en place des connexions de réseau distribuées. - SERVICES ADDITIONNELS.
Aryaka fournira au client les services d’installation, d’assistance, de formation ou autres services supplémentaires qui peuvent être spécifiés dans le bon de commande ou qui peuvent être demandés par le client, de temps à autre, pendant la durée du contrat et comme indiqué dans un calendrier séparé ou un addendum convenu et signé par les deux parties.
L’assistance standard pour les services est fournie sans frais supplémentaires.
Aryaka mettra les Services à la disposition du Client conformément aux termes de l’Accord de niveau de service, joint aux présentes en tant qu’Annexe A, et Aryaka fournira les Services conformément aux lois et réglementations gouvernementales applicables.
4.2 Responsabilités du client.
- Le client
(i) est responsable du respect du présent accord,
(ii) être seul responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité et de la légalité des Données du Client et des moyens par lesquels le Client a acquis ses Données du Client,
(iii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l’accès ou l’utilisation non autorisés des Services et de l’Équipement d’Aryaka, et notifier rapidement à Aryaka tout accès ou utilisation non autorisé,
(iv) retourner l’Équipement d’Aryaka à Aryaka, aux frais d’Aryaka, dans les soixante (60) jours ouvrables suivant la résiliation du présent Contrat, conformément aux instructions d’expédition fournies par Aryaka, et
(v) utiliser les Services uniquement en conformité avec les lois et réglementations gouvernementales applicables.
Le client se verra facturer un montant de 1 000 $ si l’équipement d’Aryaka n’est pas retourné à Aryaka dans les soixante (60) jours ouvrables suivant la résiliation des services. - Le client ne doit pas
(i) mettre les Services à la disposition de toute personne autre que les Utilisateurs,
(ii) vendre, revendre, louer ou donner en crédit-bail les services (toutefois, la vente ou le transfert à titre onéreux aux sociétés affiliées du client n’est pas interdit), ou fournir des services par l’intermédiaire d’un bureau de services ou autre,
(iii) utiliser les services pour stocker, transmettre, utiliser ou accéder à du matériel contrefait, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, ou pour stocker, transmettre, utiliser ou accéder à du matériel en violation des droits de tiers en matière de protection de la vie privée,
(iv) utiliser les services pour stocker, transmettre, utiliser ou accéder à des codes malveillants,
(v) interférer avec ou perturber l’intégrité ou la performance des services ou des données de tiers qu’ils contiennent,
(vi) tenter d’obtenir un accès non autorisé aux services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes
(vii) publier ou distribuer des informations sur les indices de référence d’Aryaka, les prix ou d’autres données collectées en dehors de l’organisation du client sans l’autorisation écrite préalable d’Aryaka, ou
(viii) se connecter au réseau d’Aryaka ou l’utiliser d’une autre manière sans utiliser également les services et l’équipement d’Aryaka.
4.3 les conditions d’utilisation des services SmartConnect Enterprise, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.3.1 L’achat par le client de la capacité optimisée se fera par région et ne pourra être réparti qu’entre les sites d’une région donnée.
- 4.3.2 Les sites peuvent consommer de la capacité dans une région sous réserve de la disponibilité de la licence de site requise pour consommer cette capacité.
- 4.3.3 Le client peut ajouter des sites, à condition de ne pas dépasser le nombre maximum de licences de site achetées pour ce niveau de capacité.
- 4.3.4 Les déménagements de sites, la réaffectation de la bande passante et les déménagements de modules complémentaires sont limités à un maximum de deux (2) changements par site au cours d’un mois donné.
- 4.3.5 Le client ne peut pas dépasser le SBW global acheté, le nombre de licences de site et/ou les limites de service telles que définies dans le bon de commande.
Aryaka notifiera le Client par écrit si un tel événement se produit, et les Parties doivent convenir de conclure un bon de commande modifié.
4.4 Conditions d’utilisation des services Smart Access, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.4.1 Aryaka se réserve le droit de limiter le nombre total de sessions d’utilisateurs si et lorsque le nombre de sessions d’utilisateurs simultanées dépasse le nombre de sessions désigné dans le » Pack utilisateur » particulier acheté par le client.
- 4.4.2 Aryaka se réserve le droit de limiter les taux maximaux de transfert de données du réseau qui peuvent être atteints sur le réseau d’Aryaka si et lorsque l’utilisation globale des données dépasse le calendrier d’attribution de l’utilisation des données spécifié dans le tableau 1 de l’annexe D du présent contrat.
- 4.4.3 Il est entendu et convenu que les services d’accès intelligents seront fournis par Aryaka uniquement à partir de la liste des POP figurant dans le tableau 2 de l’annexe D du présent contrat.
4.5 Conditions d’utilisation des services SmartCDN, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.5.1 Aryaka se réserve le droit de choisir les POP de bordure et les POP d’origine pour fournir les services sur son réseau mondial.
- 4.5.2 Aryaka se réserve le droit de limiter les taux de transfert de données maximaux obtenus sur le réseau d’Aryaka en fonction de l’ensemble des engagements achetés.
4.6 Les conditions d’utilisation des services SmartConnect, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.6.1 Aryaka se réserve le droit de choisir le type d’appareil ANAP en fonction de l’abonnement du client et des capacités souhaitées.
- 4.6.2 Aryaka se réserve le droit de choisir et/ou de déplacer des sites vers un POP pour connecter un site à son réseau sur la base d’une prestation de service optimale.
4.7 Les conditions d’utilisation des circuits du dernier kilomètre, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.7.1 La durée initiale du Circuit du dernier kilomètre est celle spécifiée dans le Bon de commande.
À l’issue de la période initiale, le présent accord (en ce qui concerne les conditions du circuit « Last Mile ») est automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires égales à un (1) an (« période de renouvellement »), sauf si l’une des parties notifie par écrit à l’autre son intention de ne pas renouveler l’accord au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la période initiale ou de toute période de renouvellement. - 4.7.2 Si le Client résilie le Circuit Last Mile avant la fin de la période initiale, telle que définie dans le Bon de commande, ou de toute période de renouvellement, en plus de tous les frais de résiliation anticipée à verser à Aryaka, le Client paiera à Aryaka cent pour cent (100 %) des coûts et dépenses encourus par Aryaka auprès des prestataires de services tiers pour la résiliation anticipée du Circuit Last Mile.
- 4.7.3 Une fois l’étude des locaux du client terminée, le prestataire de services tiers concerné informera Aryaka de l’existence éventuelle de frais supplémentaires pour la fourniture du service par rapport aux frais précédemment indiqués au client.
Dans ce cas, Aryaka proposera au Client les modifications de coûts associées.
Le Client a le droit de refuser les frais proposés dans les cinq (5) jours suivant la réception de la proposition.
Si le client rejette la proposition, la commande initiale du circuit du dernier kilomètre sera automatiquement annulée sans frais de résiliation anticipée.
La proposition sera considérée comme acceptée si elle n’est pas rejetée par le client dans le délai de 5 jours. - 4.7.4 Une fois l’étude des locaux du client terminée, le prestataire de services tiers indiquera à Aryaka s’il n’y a » pas de service disponible » ou l’équivalent, ou si une nouvelle conception est nécessaire.
Aryaka se chargera alors de trouver un autre fournisseur pour le circuit du dernier kilomètre.
Aryaka proposera au client l’autre circuit du dernier kilomètre ainsi que les modifications de coûts qui y sont associées.
Le Client a le droit de refuser l’alternative proposée dans les cinq (5) jours suivant la réception de la proposition.
Si le client rejette la proposition, la commande initiale du circuit du dernier kilomètre sera automatiquement annulée sans frais de résiliation anticipée.
La proposition sera considérée comme acceptée si elle n’est pas rejetée par le client dans le délai de cinq jours. - 4.7.5 Toutes les dates de démarrage ou d’achèvement fournies au moment de la signature de la commande du Circuit du dernier kilomètre sont indicatives et non contraignantes.
La date définitive d’activation du service sera communiquée après que le prestataire de services tiers aura effectué l’état des lieux des locaux du Client. - 4.7.6 Aryaka ne sera pas responsable des retards dans
(i) l’achèvement du câblage interne,
(ii) la réponse du client aux demandes d’informations supplémentaires, ou
(iii) l’accès aux locaux du client pour l’installation du service. - 4.7.7 Tous les devis relatifs au circuit du dernier kilomètre sont basés sur la fourniture d’une connectivité jusqu’au point d’entrée minimum (MPOE).
Tout le câblage entre le MPOE et les installations ou l’équipement du Client est à la charge de ce dernier.
À la demande du client, Aryaka indiquera si elle est en mesure de fournir le câblage interne, ainsi qu’une estimation du coût supplémentaire associé. - 4.7.8 Nonobstant le paragraphe 4.1(d) ci-dessus, pour tous les circuits du dernier kilomètre, le temps moyen de réparation et l’entente sur le niveau de service de la disponibilité du service, tel que prévu par (ou limité par, selon le cas), le fournisseur de services tiers en question, dépendront du type de circuit commandé.
Aryaka transmettra au client tout crédit de service qui devient dû au client par le fournisseur de services tiers pour des violations de l’accord de niveau de service applicable du fournisseur de services.
4.8 Conditions relatives à l’éclatement, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.8.1 L’éclatement ne s’applique qu’à la largeur de bande et est calculé sur une base mensuelle, pour chaque région, comme le montant par lequel l’utilisation réelle dépasse la largeur de bande souscrite.
L’utilisation pour une région est calculée comme la somme du 99ème centilepour les sites individuels dans cette région. - 4.8.2 Les clients paieront des frais d’utilisation supplémentaires, comme indiqué dans le formulaire de commande, pour la largeur de bande supplémentaire utilisée.
- 4.8.3 Un site peut éclater jusqu’à un maximum de 1,5 fois sa SBW.
- 4.8.4 Le débit en rafale est limité à un maximum de 100 Mbps.
4.9 Conditions de surabonnement, lorsque ces services sont achetés par le client :
- 4.9.1 La sursouscription s’applique à la bande passante, aux sites, à la gestion du dernier kilomètre et aux ANAP HA.
5. PUBLICITÉ ET MARQUES DÉPOSÉES.
Sous réserve du guide d’utilisation des logos et des marques du client, le client autorise par les présentes Aryaka à identifier le client en tant que client d’Aryaka et à afficher le logo du client dans le cadre de l’identification du client en tant que client d’Aryaka.
Sous réserve de l’approbation préalable des deux parties, dans les six (6) mois suivant la date du présent accord, le client accepte de participer à un communiqué de presse conjoint avec Aryaka annonçant l’utilisation par le client des services d’Aryaka, sous réserve du guide d’utilisation du logo et de la marque de chaque partie.
Le client peut conclure un accord distinct avec Aryaka en ce qui concerne la collaboration et l’engagement dans des activités de marketing mutuellement bénéfiques, sous réserve des conditions générales d’un accord de co-marketing.
6. HONORAIRES ET PAIEMENT DES SERVICES
- 6.1 Tarifs.
En contrepartie de tous les services fournis conformément aux présentes et au bon de commande applicable, le client doit payer tous les frais spécifiés dans tous les bons de commande.
Sauf indication contraire dans les présentes ou dans un bon de commande,
(a) les redevances sont indiquées et payables en dollars des États-Unis
(b) les frais sont basés sur les services achetés et non sur l’utilisation réelle,
(c) les obligations de paiement ne sont pas annulables et les frais payés ne sont pas remboursables (sauf en cas de violation substantielle de la part d’Aryaka). - 6.2 Facturation et paiement.
Le client fournira à Aryaka des renseignements valides et à jour sur sa carte de crédit, ou un bon de commande valide, ou un autre document raisonnablement acceptable pour Aryaka.
Si le Client fournit à Aryaka les informations relatives à sa carte de crédit, le Client autorise Aryaka à facturer cette carte de crédit pour tous les Services énumérés dans le Bon de commande pour la durée initiale de l’abonnement et pour toute durée de renouvellement de l’abonnement, comme indiqué à l’article 12.1.
Pendant la Fenêtre de déploiement, Aryaka commencera à facturer le Client sur une base mensuelle, à terme échu, pour les sites et la bande passante provisionnés à partir de ce mois.
Une fois la Fenêtre de déploiement achevée, Aryaka facturera le Client trimestriellement à l’avance pour 100 % du montant indiqué dans le Bon de commande.
Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les frais facturés sont dus nets trente (30) jours à compter de la date de facturation.
Pour les Circuits du dernier kilomètre, s’ils sont achetés, Aryaka facturera le Client sur la base de la Date du RFS et conformément aux conditions énoncées dans le Bon de commande des Circuits du dernier kilomètre.
Pour le Bursting et la sursouscription, Aryaka facturera le Client mensuellement, à terme échu, pendant toute la durée du Bon de commande, y compris la période suivant la Fenêtre de déploiement.
Il incombe au Client de tenir Aryaka informée de toute modification de ses coordonnées de facturation et de contact. - 6.3 Frais en souffrance.
Nonobstant l’article 6.5 ci-dessous (litiges de paiement), si des frais ne sont pas reçus du client à la date d’échéance, alors à la discrétion d’Aryaka,
(a) ces frais non contestés peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de un et demi pour cent (1,5 %) du solde impayé par mois, ou au taux maximal autorisé par la loi, selon le taux le plus bas, à partir de la date à laquelle le paiement était dû jusqu’à la date du paiement,
(b) Aryaka peut conditionner les renouvellements d’abonnement et les bons de commande futurs à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans la section 6.2 (Facturation et paiement), ou
(c) les deux
(a) et
(b). - 6.4 Suspension du service et accélération. Nonobstant la section 6.5 ci-dessous, si un montant non contesté dû par le client en vertu du présent accord ou de tout autre accord pour les services d’Aryaka est en retard de plus de trente (30) jours (ou de dix (10) jours ou plus dans le cas de montants que le client a autorisé Aryaka à facturer à la carte de crédit du client), Aryaka peut, sans limiter les autres droits et recours d’Aryaka, accélérer les obligations de frais impayés du client en vertu de ces accords de sorte que toutes ces obligations deviennent immédiatement dues et payables, et suspendre les services d’Aryaka au client jusqu’à ce que ces montants soient payés en totalité.Aryaka peut exiger le retour immédiat de l’équipement d’Aryaka à la suite d’une telle suspension du service.
- 6.5 Différends de paiement.
Aryaka n’exercera pas les droits d’Aryaka en vertu des articles 6.3 (Frais en souffrance) ou 6.4 (Suspension du service et accélération) si les frais applicables font l’objet d’un différend raisonnable et de bonne foi et si le client coopère avec diligence pour résoudre le différend. - 6.6 Taxes.
Sauf indication contraire, les frais d’Aryaka ne comprennent pas les taxes, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l’utilisation ou les retenues à la source, évaluables par toute juridiction locale, étatique, provinciale, fédérale ou étrangère (collectivement, les » Taxes « ).
Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées aux achats du client dans le cadre des présentes.
Si Aryaka a l’obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont le client est responsable en vertu du présent paragraphe, le montant approprié sera facturé au client et payé par lui, à moins que le client ne fournisse à Aryaka un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale compétente.
Toutefois, Aryaka est responsable des impôts calculés sur la base des revenus, des biens et des employés d’Aryaka.
Tous les montants payables à Aryaka doivent être payés sans aucune demande reconventionnelle ou compensation, et sans aucune déduction ou retenue pour les impôts ou pour tout autre motif que ce soit.
Si une telle déduction ou retenue est requise par la loi ou l’autorité fiscale applicable, le client doit :
(a) fournir la preuve de la déduction ou de la retenue en question qu’Aryaka peut raisonnablement exiger ; et
(b) payer à Aryaka un montant global garantissant qu’après la déduction ou la retenue, Aryaka aura reçu une somme égale au montant qu’Aryaka aurait autrement reçu en l’absence de la déduction ou de la retenue.
7. DROITS DE PROPRIÉTÉ
- 7.1 Réserve de droits.
Sous réserve des droits limités expressément accordés par les présentes, Aryaka se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents.
Aucun droit n’est accordé au client en vertu des présentes, à l’exception des droits expressément énoncés dans les présentes. - 7.2 Restrictions.
Le client ne doit pas
(a) permettre à un tiers d’accéder aux services, sauf dans les conditions autorisées par les présentes ou par un bon de commande,
(b) créer des œuvres dérivées basées sur les Services,
(c) copier, encadrer ou refléter toute partie ou tout contenu des Services, à l’exception de la copie ou de l’encadrement sur les propres intranets du Client ou à d’autres fins commerciales internes du Client ou à des fins compatibles avec le présent Accord,
(d) faire de l’ingénierie inverse sur les services, ou
(e) accéder aux services afin de
(i) construire un produit ou un service concurrent, ou
(ii) copier toute caractéristique, fonction ou graphique des services. - 7.3 Propriété des données du client.
Entre le client et Aryaka, le client détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des données du client. - 7.4 Propriété de l’équipement d’Aryaka. Entre le client et Aryaka, Aryaka détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’Équipement d’Aryaka qu’Aryaka fournit au client dans le but de fournir des Services conformément aux conditions du présent Accord.Pour plus de clarté, Aryaka conserve le droit au retour par le client de tout l’équipement d’Aryaka conformément aux conditions énoncées à l’article 4.2(a) ci-dessus.
- 7.5 Suggestions.
Nonobstant la section 8 ci-dessous, Aryaka dispose d’une licence gratuite, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans les Services toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation ou autre retour d’information fourni par le Client, y compris les Utilisateurs, concernant l’exploitation des Services.
Toutefois, le nom du client et l’identité des données du client ne seront pas utilisés.
8. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
- 8.1 Définition des informations confidentielles.
Dans le cadre des présentes, on entend par » informations confidentielles » toutes les informations confidentielles divulguées par une partie ( » partie divulgatrice « ) à l’autre partie ( » partie destinataire « ), oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature de l’information et des circonstances de la divulgation.
Les informations confidentielles du client comprennent les données du client ou de ses sociétés affiliées ; les informations confidentielles d’Aryaka comprennent les services ; et les informations confidentielles de chaque partie comprennent les termes et conditions du présent accord et tous les formulaires de commande, ainsi que les plans d’affaires et de marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits et les processus d’affaires divulgués par ladite partie.
Toutefois, les informations confidentielles (autres que les données du client) ne comprennent pas les informations qui
(a) qui est ou devient généralement connue du public sans qu’il y ait eu violation d’une quelconque obligation à l’égard de la partie divulgatrice,
(b) étaient connues de la partie destinataire avant leur divulgation par la partie divulgatrice sans qu’il y ait eu violation d’une quelconque obligation à l’égard de la partie divulgatrice,
(c) a été reçu d’un tiers sans qu’il y ait eu violation d’une obligation quelconque à l’égard de la partie divulgatrice, ou
(d) a été développé de manière indépendante par la partie destinataire. - 8.2 Protection des informations confidentielles.
Sauf autorisation écrite de la partie divulgatrice,
(a) la partie destinataire doit faire preuve du même degré de diligence que celui qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais en aucun cas moins que la diligence raisonnable) pour ne pas divulguer ou utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins qui sortent du cadre du présent accord, et
(b) la partie destinataire limitera l’accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés, contractants et agents qui ont besoin d’un tel accès à des fins compatibles avec le présent accord et qui ont conclu ou sont autrement liés par des accords de confidentialité avec la partie destinataire contenant des protections au moins aussi strictes que celles prévues dans le présent accord. - 8.3 Protection des données du client.
Sans limiter ce qui précède ou toute autre disposition du présent Accord, Aryaka maintiendra des mesures de protection administratives, physiques et techniques appropriées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du Client dans ou sur le Réseau Aryaka, le tout sous réserve de et comme indiqué dans l’Accord de protection des données entre les parties inclus dans Pièce Bjointe aux présentes et faisant partie intégrante de cet Accord.
Bien que l’Accord de protection des données soit un addendum au présent Accord, les parties conviennent de fournir les informations et de signer l’Accord de protection des données comme l’exigent les lois applicables en matière de confidentialité des données, comme indiqué dans l’Accord de protection des données. - 8.4 Divulgation forcée.
La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice si elle y est contrainte par la loi, à condition que la partie destinataire donne à la partie divulgatrice un préavis écrit de cette divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si la partie divulgatrice souhaite contester la divulgation.
Si la partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile à laquelle la partie divulgatrice est partie, et si la partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la partie divulgatrice remboursera à la partie destinataire le coût raisonnable de la compilation et de la fourniture d’un accès sécurisé à ces informations confidentielles.
9. GARANTIES ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ
- 9.1 Garanties d’Aryaka.
Aryaka déclare et garantit que
(a) les Services fonctionneront matériellement conformément aux conditions du présent Accord, y compris toutes les Pièces jointes et les Formulaires de commande applicables pendant une Période d’abonnement, et
(b) la fonctionnalité des Services ne sera pas matériellement diminuée au cours d’une Période d’abonnement.
En cas de violation de l’une ou l’autre de ces garanties, le recours exclusif du Client sera celui prévu à l’article 12.2 (Résiliation pour cause).
Ce qui précède ne diminue pas les droits et les recours du Client en vertu des accords de niveau de service applicables. - 9.2 Garanties mutuelles.
Chaque partie déclare et garantit que
(a) qu’elle dispose du pouvoir légal et de l’autorité nécessaire pour conclure le présent accord, et
(b) qu’elle ne transmettra à l’autre partie aucun code malveillant. - 9.3 SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT (Y COMPRIS LE PRÉSENT ACCORD, SES ANNEXES ET LE BON DE COMMANDE), AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION DES DROITS DES TIERS, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE.
10.
MUTUAL INDEMNIFICATION
- 10.1 Indemnisation par Aryaka.
Aryaka indemnisera, défendra et dégagera le client de toute responsabilité en cas de réclamation, demande, poursuite ou procédure ( » Réclamation « ) faite ou intentée contre le client par un tiers selon laquelle l’utilisation des Services autorisée en vertu du présent Contrat viole ou détourne les droits de propriété intellectuelle aux États-Unis d’un tiers, et indemnisera le client pour tout dommage finalement accordé contre lui et pour les frais d’avocat raisonnables encourus par le client dans le cadre d’une telle Réclamation ; à condition que le client
(a) donne rapidement à Aryaka un avis écrit de la réclamation ;
(b) donne à Aryaka le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (à condition qu’Aryaka ne puisse pas régler une réclamation sans le consentement écrit préalable du client, à moins que le règlement ne libère inconditionnellement le client de toute responsabilité) ; et
(c) fournir à Aryaka toute l’assistance raisonnable, aux frais d’Aryaka. - 10.2 Indemnisation par le client.
Le Client défendra et dégagera Aryaka de toute responsabilité en cas de Réclamation faite ou portée contre Aryaka par un tiers alléguant que les Données du Client, ou l’utilisation des Services par le Client en violation du présent Accord, enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou viole la loi applicable, et indemnisera Aryaka pour tout dommage finalement accordé contre, et pour les frais d’avocat raisonnables encourus par Aryaka en relation avec une telle Réclamation ; à condition qu’Aryaka
(a) donne rapidement au client un avis écrit de la réclamation ;
(b) donne au client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (à condition que le client ne puisse pas régler une réclamation sans le consentement écrit préalable d’Aryaka, à moins que le règlement ne libère inconditionnellement Aryaka de toute responsabilité) ; et
(c) fournir au client toute l’assistance raisonnable, aux frais du client. - 10.3 Recours exclusif.
La présente section 10 (Indemnisation mutuelle) énonce la seule responsabilité de la partie indemnisante à l’égard de l’autre partie et le recours exclusif de la partie indemnisée à l’encontre de l’autre partie pour tout type de réclamation décrite dans la présente section 10.
11.
LIMITATION OF LIABILITY
- 11.1 Limitation de responsabilité.
EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD OU S’Y RAPPORTANT, QUE CE SOIT SUR LA BASE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES OU, EN CE QUI CONCERNE CHAQUE INCIDENT UNIQUE, LE MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’INCIDENT.
CE QUI PRECEDE NE LIMITE PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT AU TITRE DE L’ARTICLE 6 (REDEVANCES ET PAIEMENT DES SERVICES) NI LES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE AU TITRE DE L’ARTICLE 10 (INDEMNISATION MUTUELLE). - 11.2 Exclusion des dommages consécutifs et connexes.
EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE D’UNE QUELCONQUE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, COUVERT OU PUNITIF, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, ET QUE LA PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUE PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE L’INTERDIT.
12. DURÉE ET RÉSILIATION
- 12.1 Durée de l’accord.
Le présent accord prend effet à la date à laquelle le client l’accepte et se poursuit jusqu’à ce que tous les bons de commande accordés conformément au présent accord aient expiré ou aient été résiliés (la « durée initiale »), la date la plus tardive étant retenue.
Pour plus de clarté, le client comprend et accepte que, sous réserve des dispositions de l’article 12.2 (Résiliation pour motif grave), il ne peut pas choisir de résilier le présent accord ou de se retirer du présent accord ou des obligations qui lui incombent en vertu des présentes pour quelque raison que ce soit pendant la durée initiale ou la période de renouvellement.
Le client ne peut se prévaloir d’une telle option que dans le cadre d’un renouvellement pour lequel il fournit un avis écrit de non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période en question. - 12.2 Résiliation pour motif grave.
Une partie peut résilier le présent accord pour un motif valable :
(a) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’autre partie en cas de manquement grave, si ce manquement n’a pas été corrigé à l’expiration de ce délai, ou
(b) si l’autre partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit de créanciers, sauf si cette demande est involontaire et qu’elle est rejetée dans les soixante (60) jours. - 12.3 Retour de l’équipement d’Aryaka.
Aux frais d’Aryaka, le Client accepte de retourner tout l’Équipement d’Aryaka dans les soixante (60) jours ouvrables suivant la résiliation du présent Contrat conformément aux instructions d’expédition fournies par Aryaka, à condition que les conditions de l’article 4.2(a) ci-dessus s’appliquent dans le cas où le Client ne retourne pas tous les éléments de cet Équipement d’Aryaka conformément au présent article 12.3. - 12.4 Dispositions survivantes.
Les sections 6 (Honoraires et paiement des services), 7 (Droits de propriété), 8 (Confidentialité), 9.3 (Clause de non-responsabilité), 10 (Indemnisation mutuelle), 11 (Limitation de responsabilité), 14 (Notifications, droit applicable et juridiction, procès avec jury) et 15 (Dispositions générales) survivront à toute résiliation ou expiration du présent accord.
13. Chaque partie (y compris ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et toute personne sous son contrôle) doit respecter, et exiger de ses contractants, sous-traitants et travailleurs occasionnels qu’ils respectent, toutes les lois et réglementations anticorruption applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique sur la corruption (UK Bribery Act) de 2010.
L’intention des parties aux présentes est qu’aucun paiement, offre ou transfert de valeur ne soit effectué ou reçu dans le but ou avec l’effet d’une corruption publique ou commerciale, d’une acceptation ou d’un acquiescement à une extorsion, de pots-de-vin ou d’autres moyens illégaux ou inappropriés d’obtenir ou de conserver un marché ou de diriger un marché vers une personne ou une entité quelconque.
En outre, chaque partie garantit à l’autre qu’aucun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents ou représentants n’est un fonctionnaire ou un employé du gouvernement du territoire ou d’un département ou d’un instrument de ce gouvernement, et qu’aucun d’entre eux n’est un dirigeant d’un parti politique ou un candidat à une fonction politique qui partagera, directement ou indirectement, une partie des sommes dues en vertu du présent accord.
Les deux parties déclarent et garantissent qu’elles mèneront leurs activités commerciales en vertu des présentes conformément à toutes les lois et réglementations américaines et étrangères applicables et qu’elles ne tenteront pas d’influencer directement ou indirectement la vente par des paiements ou d’autres actions contraires à la loi ou à la réglementation.
14. AVIS, LOI APPLICABLE ET JURIDICTION, PROCÈS AVEC JURY
- 14.1 Avis.
Sauf indication contraire dans le présent accord, toutes les notifications, permissions et approbations en vertu du présent accord doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été données :
(a) remise en mains propres ou
(b) la vérification écrite de la réception par un service de messagerie de nuit, ou
(c) la confirmation de l’envoi d’un message électronique à l’adresse électronique désignée, ou
(d) à la livraison en cas d’envoi par courrier certifié américain avec accusé de réception.
Les notifications à Aryaka doivent être adressées à : Aryaka Networks, Inc. à l’attention de : Legal, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA, email : [email protected], avec une copie à VP Sales, Aryaka Networks, Inc. 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA.
Les notifications au client doivent être adressées à ______________________, et dans le cas d’avis liés à la facturation, adressés à : __________________. - 14.2 Droit applicable et juridiction.
Le présent accord sera interprété conformément au droit californien, sans tenir compte du choix ou des conflits de règles de droit, et les parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux d’État applicables dans le comté de San Mateo, en Californie, ou des tribunaux fédéraux du district nord de la Californie. Les parties renoncent expressément à l’application de la convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises. - 14.3 Renonciation au procès devant jury.
Chaque partie renonce par la présente à tout droit à un procès devant jury dans le cadre d’une action ou d’un litige découlant de quelque manière que ce soit du présent accord ou s’y rapportant.
15. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
- 15.1 Conformité à l’exportation.
Chaque partie doit se conformer aux lois et réglementations en matière d’exportation des États-Unis et des autres juridictions applicables lors de la fourniture et de l’utilisation des services.
Sans limiter ce qui précède,
(a) chaque partie déclare qu’elle ne figure sur aucune liste du gouvernement américain de personnes ou d’entités interdites d’exportation, et
(b) le client n’autorisera pas les utilisateurs à accéder aux services ou à les utiliser en violation d’un embargo, d’une interdiction ou d’une restriction à l’exportation imposés par les États-Unis. - 15.2 Relations entre les parties.
Les parties sont des entrepreneurs indépendants.
Le présent accord ne crée pas de relation de partenariat, de franchise, d’entreprise commune, d’agence, de fiducie ou d’emploi entre les parties. - 15.3 Absence de tiers bénéficiaires.
Il n’y a pas de tiers bénéficiaires du présent accord. - 15.4 Renonciation et recours cumulatifs.
Aucun manquement ou retard de l’une ou l’autre partie dans l’exercice d’un droit en vertu du présent accord ne constitue une renonciation à ce droit.
Sauf mention expresse dans le présent document, les recours prévus dans le présent document s’ajoutent à tous les autres recours d’une partie, en droit ou en équité, et ne les excluent pas. - 15.5 Si une disposition du présent accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale, dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions du présent accord resteront en vigueur.
- 15.6 Aucune des parties ne peut céder l’un quelconque de ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable).
Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder le présent accord dans son intégralité (y compris tous les formulaires de commande), sans le consentement de l’autre partie, à sa société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou d’une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs n’impliquant pas un concurrent direct de l’autre partie.
Le recours d’une partie en cas de prétendue cession par l’autre partie en violation du présent paragraphe consistera, au choix de la partie non cédante, soit à annuler le présent accord, soit à résilier le présent accord immédiatement après notification écrite à la partie cédante.
Sous réserve de ce qui précède, le présent accord lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés et s’applique à leur profit. - 15.7 Intégralité de l’accord.
Le présent accord, y compris toutes les annexes et addenda et tous les formulaires de commande, constitue l’accord intégral, définitif, complet et exclusif entre les parties et remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet.
Aucune modification, aucun amendement ni aucune renonciation à l’une des dispositions du présent accord n’aura d’effet si elle n’est pas formulée par écrit et signée ou acceptée électroniquement par les deux parties au présent accord.
Toutefois, en cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions du corps du présent accord et toute annexe ou tout addendum au présent accord ou tout bon de commande, les termes de cette annexe, de cet addendum ou de ce bon de commande prévaudront.
Nonobstant toute disposition contraire, aucune condition énoncée dans le bon de commande du client ou tout autre accusé de réception de commande, documentation ou autre (à l’exclusion des bons de commande) ne sera incorporée dans le présent contrat ou n’en fera partie, et toutes ces conditions sont rejetées par Aryaka et seront nulles et non avenues. - 15.8 Signature et remise.
Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et la signature par image scannée et la remise par courrier électronique sont autorisées.
