ACCORD DE TRANSFERT (PROTECTION) DES DONNÉES

Le présent accord est conclu :

ENTRE

1. Le client soussigné (« société cliente principale« ) et les autres sociétés énumérées à l’annexe 1 dont l’adresse du siège social est indiquée en regard de leur nom à l’annexe 1 (conjointement avec la société cliente principale, les« sociétés clientes« ) ; et
2. ARYAKA NETWORKS, INC(« Lead Vendor Company« ), et les autres sociétés énumérées à l’annexe 2 dont l’adresse du siège social est indiquée en regard de leur nom à l’annexe 2 (ensemble avec le Lead Vendor Company,« Vendor Companies« ),

   chacune étant une« partie » au présent accord, et collectivement les « parties ».

CONTEXTE

1. Les entreprises clientes et les entreprises vendeuses sont soumises à des accords qui entraînent le transfert de données à caractère personnel des entreprises clientes aux entreprises vendeuses.
2. Afin que les entreprises clientes puissent continuer à respecter les obligations qui leur incombent en vertu des lois applicables sur leur lieu d’établissement, les parties ont convenu de conclure le présent accord et les clauses types (telles que définies ci-dessous).
3. L’entreprise cliente principale accepte les conditions du présent accord en son nom et en tant qu’agent des autres entreprises clientes.
   L’entreprise cliente principale veille à ce que les autres entreprises clientes agissent comme si elles avaient chacune signé un exemplaire de l’accord et accepté d’être liées par ses conditions.
4. L’entreprise vendeuse principale accepte les termes et conditions du présent contrat en son nom et en tant qu’agent des autres entreprises vendeuses.
   La société chef de file veille à ce que les autres sociétés vendeuses agissent comme si elles avaient chacune signé un exemplaire du contrat et accepté d’être liées par ses termes et conditions.

Il est convenu ce qui suit :

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
   1. Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent au présent accord :  » Accord »: le présent accord de transfert de données, y compris les annexes, mais pas les clauses exécutées ; « Annexe »: l’annexe de la décision 2010/87/UE de la Commission de l’Union européenne contenant les clauses types.
      « Arrangements » a le sens qui lui est donné dans la clause 2.3 du présent Accord ; « Loi sur la protection des données a le sens qui lui est donné à la clause 2.2 du présent accord ; « Date d’entrée en vigueur désigne la date de signature de la présente convention par la dernière des entreprises pilotes à l’avoir signée ; « Clauses exécutées » désigne les clauses types telles qu’elles ont été signées par les parties conformément à la clause 2.1 du présent accord ; « Contrats existants » désigne les contrats et tous les amendements et ordres de travail associés, ainsi que tous les autres arrangements conclus entre une ou plusieurs sociétés clientes et une ou plusieurs sociétés vendeuses (par écrit ou autrement), en vertu desquels des données à caractère personnel sont transférées d’une ou plusieurs sociétés clientes à une ou plusieurs sociétés vendeuses et qui sont en vigueur à la date d’entrée en vigueur ; « Groupe » en ce qui concerne une société (quel que soit son lieu de constitution), désigne cette société et l’une quelconque de ses sociétés affiliées.
      Sauf indication contraire du contexte, l’application de la définition du groupe à une société à un moment donné s’appliquera à la société telle qu’elle est à ce moment-là ; « sociétés chefs de file »: la société cliente chef de file et la société vendeuse chef de file ; « clauses types »: les clauses contractuelles types pour le transfert de données à caractère personnel de l’Union européenne à des sous-traitants établis dans des pays tiers (transferts de responsable du traitement à sous-traitant), telles qu’elles figurent en annexe ; et « annexes »: les annexes au présent accord.
   2. Les termes « personne concernée », « données à caractère personnel  » et  » traitement  » ont la signification qui leur est donnée respectivement dans les clauses types.
      En outre, si la loi est applicable, le terme « personne concernée » désigne les personnes physiques ou morales dont les données sont traitées.
   3. Les annexes font partie du présent accord et produisent les mêmes effets que si elles étaient intégralement reproduites dans le corps du présent accord.
   4. Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à la loi telle qu’elle est modifiée, étendue ou réadoptée de temps à autre.
   5. Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute la législation subordonnée adoptée de temps à autre en vertu de cette loi ou de cette disposition légale.
   6. Nonobstant toute autre disposition du présent accord, en cas de conflit ou d’ambiguïté entre l’une ou l’autre des dispositions énoncées au :
      1. du présent accord et des clauses exécutées, les dispositions des clauses exécutées prévalent ;
      2. les contrats existants et les clauses exécutées, les dispositions des clauses exécutées prévalent ; et
      3. les contrats existants et le présent accord, les dispositions du présent accord prévalent.
2. L’ACHÈVEMENT ET L’EXÉCUTION DES CLAUSES TYPES
   1. En contrepartie des obligations et des droits énoncés dans le présent accord, les parties signent les clauses types sous la forme convenue à l’annexe 3 à la date d’entrée en vigueur.
   2. Les parties se conforment à tout moment à l’ensemble des lois, statuts, règlements et codes en vigueur en matière de protection des données (la« loi sur la protection des données« ) et signent et remettent sans délai les documents, accomplissent les actes ou font les choses qui peuvent être nécessaires pour continuer à le faire.
   3. Les parties notent qu’elles concluent les clauses types pour toutes les données à caractère personnel transférées et devant être transférées par les sociétés clientes aux sociétés vendeuses en vertu des contrats existants ou de tout autre accord futur (sauf mention contraire expresse dans un tel accord futur) (ensemble, les« accords« ).
      Sans préjudice de leurs obligations au titre des Clauses exécutées, les Parties signent et remettent sans délai les documents, accomplissent les actes ou prennent les mesures nécessaires pour donner pleinement effet aux Clauses exécutées en ce qui concerne leur application aux transferts de données à caractère personnel et aux traitements effectués en vertu des Accords.
3. VARIATION
   1. Sous réserve des dispositions des clauses 3.2 à 3.7 du présent accord (incluses), aucune modification du présent accord ne sera effective si elle n’est pas écrite et signée par les parties agissant par l’intermédiaire de leur société chef de file respective.
      Pour éviter toute ambiguïté, il ne peut y avoir de modification des Clauses exécutées autre que celle autorisée par les Clauses exécutées.
   2. Les parties s’efforcent raisonnablement de veiller à ce que les informations figurant dans les clauses exécutées soient exactes et mises à jour.
      S’il s’avère que les informations figurant dans les clauses exécutées ne sont pas exactes ou à jour, les parties, dans la mesure du possible, mettent à jour les clauses exécutées en conséquence ou remplissent et exécutent de nouvelles clauses types en remplacement des clauses exécutées.
   3. La société cliente principale est responsable de la tenue d’une liste complète et exacte des sociétés clientes et des sociétés vendeuses, ainsi que de la mise à jour des annexes 1 et 2 du présent contrat, le cas échéant, afin de refléter toute modification apportée à cette liste.
      Cette liste est mise à la disposition de la société chef de file sur demande.
      La société venderesse principale fournit toute l’assistance raisonnable à la société cliente principale afin de tenir à jour cette liste complète et exacte.
   4. Une partie cesse d’être partie au présent accord lorsque :
      1. la société cliente principale (agissant en son nom propre et pour le compte des autres sociétés clientes) et la société vendeuse principale (agissant en son nom propre et pour le compte des autres sociétés vendeuses) acceptent par écrit cette cessation ; ou
      2. les Clauses exécutées ne sont plus applicables à cette partie parce que
         1. la société vendeuse concernée (qui cesse d’être partie au présent accord) a définitivement cessé de fournir des services de traitement de données à caractère personnel à l’une quelconque ou à l’ensemble des sociétés clientes ; ou
         2. toutes les sociétés vendeuses ont définitivement cessé de fournir des services de traitement de données à caractère personnel à la société cliente concernée (qui cesse d’être partie au présent contrat) ;

         et que les sociétés vendeuses concernées et leurs sous-traitants éventuels ont respecté toutes les obligations qui leur incombent en vertu de la clause 12 des clauses exécutées ; ou

      3. cette partie est exclue du présent accord en vertu de la clause 7.2.
   5. Chaque société chef de file s’efforce raisonnablement de notifier à l’autre société chef de file le fait qu’une partie cesse d’être partie au présent accord conformément à la clause 3.4.
   6. Le fait qu’une partie cesse d’être partie au présent accord n’affecte en rien les droits, recours, obligations ou responsabilités de l’une ou l’autre des parties qui existaient à la date ou avant la date de cette cessation.
   7. Les entreprises pilotes s’efforcent, dans la mesure du possible, de faire en sorte que tous les membres de leurs groupes respectifs qui s’appuient d’une manière ou d’une autre sur les accords pour régir le transfert ou le traitement de données à caractère personnel par eux et qui ne sont pas déjà parties au présent accord concluent des accords écrits concernant ce transfert ou ce traitement de données à caractère personnel qui imposent les mêmes obligations que celles imposées par le présent accord.
      Cet accord écrit peut inclure la notification à l’autre société chef de file de ce membre du groupe respectif et, à ce moment-là, ce membre est réputé être une partie au présent accord.
4. AUTRES OBLIGATIONS
   1. En ce qui concerne le transfert de données à caractère personnel en vertu des accords, les parties, dans la mesure où la loi sur la protection des données ( [England and Wales] ) l’exige, informent clairement et complètement les personnes concernées que leurs données à caractère personnel peuvent être transférées aux États-Unis d’Amérique et que, dans ce cas, il est possible que les autorités gouvernementales américaines aient accès à ces données à caractère personnel.
   2. Dans la mesure où la loi sur la protection des données l’exige, les parties fournissent aux personnes concernées le soutien (y compris les informations) que les personnes concernées peuvent raisonnablement exiger des parties pour protéger leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel les concernant qui sont traitées en vertu des accords, y compris (sans limitation) dans le cadre de toute procédure judiciaire, réglementaire ou administrative.
      Dans la mesure où des documents doivent être fournis aux personnes concernées en vertu de la présente disposition, les parties sont autorisées à supprimer toutes les informations qui ne sont pas nécessaires pour protéger les droits des personnes concernées.
5. RESPONSABILITÉ SOLIDAIRE ET INDEMNISATION
   1. La responsabilité de chaque société cliente en vertu du présent accord et des clauses exécutées est solidaire et les autres sociétés clientes ne sont pas responsables des obligations contractées par la société cliente en vertu du présent accord ou des clauses exécutées.
   2. En tout état de cause, aucune société vendeuse ne pourra se prévaloir plus d’une fois d’une même perte ou d’un même dommage lorsqu’une telle réclamation a déjà été faite par cette société vendeuse à l’encontre d’une des autres sociétés clientes.
   3. La responsabilité de chaque société venderesse en vertu du présent accord et des clauses exécutées est solidaire et les autres sociétés venderesses ne sont pas responsables de la responsabilité de ladite société venderesse encourue en vertu du présent accord ou des clauses exécutées.
   4. En tout état de cause, aucune société cliente ne pourra se prévaloir plus d’une fois d’une même perte ou d’un même dommage lorsqu’une telle réclamation a déjà été faite par cette société cliente à l’encontre d’une des autres sociétés vendeuses.
6. DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, DURÉE ET RÉSILIATION
   1. Le présent accord prend effet à la date d’entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu’à ce qu’il soit résilié conformément à la clause 6.2 du présent accord.
   2. Le présent accord prend fin le :
      1. la dernière des entreprises clientes cesse d’être partie au présent accord conformément à l’article 3.4 du présent accord ; ou
      2. l’accord écrit de la société cliente principale (agissant en son nom propre et pour le compte des autres sociétés clientes) et de la société vendeuse principale (agissant en son nom propre et pour le compte des autres sociétés vendeuses),

      ou plus tard, lorsque les sociétés vendeuses et tout sous-traitant des sociétés vendeuses ont rempli toutes leurs obligations au titre de la clause 12 des clauses exécutées.

   3. Les obligations prévues à l’article 4.2 du présent Accord survivent à la résiliation du présent Accord ou au fait qu’un Exportateur de données cesse d’être partie au présent Accord conformément à l’article 3.4 du présent Accord.
7. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
   1. Pas de partenariat ni d’agence

      Aucune disposition du présent accord n’est réputée :

      1. de faire d’une société cliente l’agent d’une société vendeuse, ni d’autoriser une société cliente à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom d’une société vendeuse ; ou
      2. de faire d’une société vendeuse l’agent d’une société cliente, ni d’autoriser une société vendeuse à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom d’une société cliente ; ou
      3. de créer un partenariat, une entreprise commune ou une autre relation.
   2. Sévérité
      1. Si une disposition ou une partie d’une disposition du présent accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable.
         Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée.
         Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une partie de disposition en vertu de la présente clause n’affecte pas la validité et l’applicabilité du reste du présent accord.
      2. Si l’une des parties notifie aux sociétés pilotes la possibilité qu’une disposition ou une partie de disposition du présent accord soit invalide, illégale ou inapplicable, les sociétés pilotes négocient de bonne foi pour modifier cette disposition de sorte que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et applicable et, dans toute la mesure du possible, atteigne le résultat commercial escompté de la disposition initiale.
      3. S’il s’avère qu’une partie n’est pas liée par les termes du présent accord en raison d’une exécution non valable de celui-ci par elle ou en son nom, les autres parties restent liées par les termes du présent accord et s’efforcent raisonnablement de faire en sorte que la partie non liée réexécute, dans la mesure du possible, le présent accord de manière valable.
   3. Pouvoir d’agir L’entreprise cliente principale et l’entreprise vendeuse principale garantissent chacune qu’elles ont le pouvoir d’agir au nom des entreprises clientes et des entreprises vendeuses (y compris les entreprises clientes et les entreprises vendeuses qui peuvent être ajoutées en tant que parties au présent accord en vertu de la clause 3.7 du présent accord), respectivement.
   4. Exemplaires Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, et par chaque société chef de file sur des exemplaires distincts agissant en son nom propre et pour le compte des autres parties concernées.
      Chaque exemplaire est un original, mais tous les exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.
   5. Droit applicable Le présent accord et tout litige ou toute réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit de [England and Wales].

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