ACUERDO DE TRANSFERENCIA (PROTECCIÓN) DE DATOS Aryaka

SE REALIZA EL PRESENTE ACUERDO:

ENTRE

El Cliente abajo firmante («Empresa ClientePrincipal«), y las demás empresas enumeradas en el Anexo 1 cuyas direcciones de domicilio social figuran junto a sus nombres en el Anexo 1 (junto con la Empresa Cliente Principal, las«Empresas Cliente«); y
ARYAKA NETWORKS, INC(«EmpresaVendedoraPrincipal»), y las demás empresas enumeradas en el Anexo 2 cuyos domicilios sociales figuran junto a sus nombres en el Anexo 2 (junto con la Empresa Vendedora Principal, las«Empresas Vendedoras«),
siendo cada una de ellas una«Parte» del presente Acuerdo, y colectivamente las «Partes».

ANTECEDENTES

Las Empresas Clientes y las Empresas Vendedoras están sujetas a acuerdos que dan lugar a la transferencia de datos personales de las Empresas Clientes a las Empresas Vendedoras.
Con el fin de que las Empresas Clientes garanticen el cumplimiento continuado de sus obligaciones en virtud de la legislación aplicable en sus lugares de establecimiento, las Partes han acordado suscribir el presente Acuerdo y las Cláusulas Tipo (ambas definidas a continuación).
La Empresa Cliente Principal acepta los términos y condiciones de este Acuerdo en su nombre y como agente de las demás Empresas Cliente.
La Empresa Cliente Principal procurará que las demás Empresas Cliente actúen como si cada una de ellas hubiera firmado una copia del Acuerdo y aceptado quedar vinculada por sus términos y condiciones.
La Empresa Vendedora Principal acepta los términos y condiciones de este Acuerdo en su nombre y como agente de las otras Empresas Vendedoras.
La Empresa Vendedora Principal procurará que las demás Empresas Vendedoras actúen como si cada una de ellas hubiera firmado una copia del Acuerdo y aceptado quedar vinculada por sus términos y condiciones.

SE ACUERDA lo siguiente:

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1. Las siguientes definiciones y reglas de interpretación se aplican en este Acuerdo: » Acuerdo » significa el presente acuerdo de transferencia de datos, incluidos los Anexos, pero no las Cláusulas Ejecutadas; » Anexo » significa el Anexo de la Decisión 2010/87/UE de la Comisión de la Unión Europea que contiene las Cláusulas Tipo.
  «Arreglos » tendrá el significado establecido en la cláusula 2.3 del presente Acuerdo; «Ley de protección de datos» tendrá el significado establecido en la cláusula 2.2 del presente Acuerdo; «Fecha de entrada en vigor» significa la fecha de ejecución del presente Acuerdo por la última de las Sociedades Líderes en hacerlo; «Cláusulas ejecutadas» se refiere a las Cláusulas Modelo suscritas por las Partes de conformidad con la cláusula 2.1 del presente Acuerdo; «Contratos existentes» se refiere a aquellos contratos y cualesquiera modificaciones y órdenes de trabajo asociadas, y cualesquiera otros acuerdos celebrados entre alguna o todas las Empresas Cliente y alguna o todas las Empresas Vendedoras (ya sea por escrito o de otro modo), en virtud de los cuales se transfieran datos personales de una o varias de las Empresas Cliente a una o varias de las Empresas Vendedoras y que estén en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor; «Grupo» en relación con una empresa (dondequiera que esté constituida), significa esa empresa y cualquiera de sus filiales.
  A menos que el contexto exija lo contrario, la aplicación de la definición de Grupo a una empresa en cualquier momento se aplicará a la empresa tal y como sea en ese momento; «Empresas Principales» significa la Empresa Principal del Cliente y la Empresa Principal del Proveedor; «Cláusulas Modelo» significa las cláusulas contractuales tipo para la transferencia de datos personales desde la Unión Europea a procesadores establecidos en terceros países (transferencias de controlador a procesador), tal y como se establece en el Anexo; y «Anexos» significa los anexos a este Acuerdo.
2. Los términos «interesado«, «datos personales » y » tratamiento » tendrán respectivamente el significado que se les atribuye en las Cláusulas Tipo.
  Además, si se aplica la ley , se entenderá por «interesado» las personas físicas o jurídicas cuyos datos sean objeto de tratamiento.
3. Los Anexos forman parte de este Acuerdo y tendrán efecto como si estuvieran establecidos en su totalidad en el cuerpo de este Acuerdo.
4. Una referencia a un estatuto o a una disposición legal es una referencia al mismo en su forma enmendada, ampliada o promulgada de nuevo de vez en cuando.
5. La referencia a una ley o a una disposición legal incluirá toda la legislación subordinada promulgada de vez en cuando en virtud de dicha ley o disposición legal.
6. No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, en caso de conflicto o ambigüedad entre cualquiera de las disposiciones establecidas en:
  1. este Acuerdo y las Cláusulas Ejecutadas, prevalecerán las disposiciones de las Cláusulas Ejecutadas;
  2. los Contratos Existentes y las Cláusulas Ejecutadas, prevalecerán las disposiciones de las Cláusulas Ejecutadas; y
  3. los Contratos Existentes y el presente Acuerdo, prevalecerán las disposiciones del presente Acuerdo.
FINALIZACIÓN Y EJECUCIÓN DE LAS CLÁUSULAS DEL MODELO
1. En consideración a las obligaciones y derechos establecidos en el presente Acuerdo, las Partes suscribirán las Cláusulas Tipo en la forma acordada, tal y como se establece en el Anexo 3 en la Fecha de Entrada en Vigor.
2. Las Partes cumplirán en todo momento con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables en materia de protección de datos vigentes en cada momento (la«Ley de Protección de Datos«), y ejecutarán y entregarán sin demora los documentos, realizarán los actos o harán las cosas que sean necesarias para seguir haciéndolo.
3. Las Partes toman nota de que están suscribiendo las Cláusulas Ejecutadas con respecto a todos los datos personales transferidos y que serán transferidos por las Empresas Clientes a las Empresas Vendedoras en virtud de los Contratos Existentes o de cualquier acuerdo futuro (salvo que se establezca expresamente lo contrario en cualquiera de dichos acuerdos futuros) (en conjunto, los«Acuerdos«).
  Sin limitación de sus obligaciones en virtud de las Cláusulas Ejecutadas, las Partes ejecutarán y entregarán con prontitud los documentos, realizarán los actos o harán las cosas que sean necesarias para dar plena vigencia y efecto a las Cláusulas Ejecutadas en lo que respecta a su aplicación a las transferencias de datos personales y al tratamiento realizado en virtud de los Acuerdos.
VARIACIÓN
1. Salvo lo dispuesto en las cláusulas 3.2 a 3.7 de este Acuerdo (inclusive), ninguna variación de este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y ejecutada por las Partes actuando a través de sus respectivas Compañías Líderes.
  Para evitar cualquier duda, no habrá más variación de las Cláusulas Ejecutadas que la permitida en virtud de las Cláusulas Ejecutadas.
2. Las Partes harán todo lo razonablemente posible para garantizar que los detalles establecidos en las Cláusulas Ejecutadas sean exactos y se mantengan actualizados.
  Cuando se determine que los detalles establecidos en las Cláusulas Ejecutadas no son exactos o no están actualizados, las Partes, en la medida de lo posible, actualizarán las Cláusulas Ejecutadas en consecuencia o completarán y ejecutarán nuevas Cláusulas Modelo como Cláusulas Ejecutadas sustitutivas.
3. La Empresa Cliente Principal será responsable de mantener una lista completa y precisa de las Empresas Clientes y de las Empresas Proveedoras, y de actualizar el Anexo 1 y el Anexo 2 del presente Acuerdo de vez en cuando, según sea necesario, para reflejar cualquier cambio en dicha lista.
  Dicha lista estará a disposición de la Empresa de Proveedor Líder a petición de ésta.
  La Empresa proveedora principal prestará toda la asistencia razonable a la Empresa cliente principal para mantener dicha lista completa y exacta.
4. Una Parte dejará de ser parte del presente Acuerdo cuando:
  1. la Empresa Principal Cliente (actuando en su propio nombre y en nombre de las demás Empresas Clientes) y la Empresa Principal Vendedora (actuando en su propio nombre y en nombre de las demás Empresas Vendedoras) acuerdan por escrito dicho cese; o bien
  2. las Cláusulas Ejecutadas ya no son aplicables a dicha Parte porque o bien:
    1. la Empresa Vendedora correspondiente (que deja de ser parte de este Acuerdo) ha cesado definitivamente de prestar servicios de tratamiento de datos personales a todas y cada una de las Empresas Clientes; o
    2. todas las Empresas Vendedoras han dejado de prestar servicios de tratamiento de datos personales de forma permanente a la Empresa Cliente correspondiente (que deja de ser parte de este Acuerdo);
    y las Empresas Vendedoras pertinentes y cualquier subprocesador hayan cumplido con todas sus obligaciones en virtud de la Cláusula 12 de las Cláusulas Ejecutadas; o bien
  3. dicha Parte queda excluida del presente Acuerdo como consecuencia de la cláusula 7.2.
5. Cada Empresa Principal hará todo lo razonablemente posible para notificar a la otra Empresa Principal en caso de que una Parte deje de ser parte de este Acuerdo de conformidad con la cláusula 3.4.
6. El hecho de que una Parte deje de serlo no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de cualquiera de las Partes que existieran en la fecha de dicho cese o con anterioridad.
7. Las Empresas Líderes harán todos los esfuerzos razonables para procurar que cualesquiera miembros de sus respectivos Grupos que se basen de algún modo en los Acuerdos para regir la transferencia o el tratamiento de cualesquiera datos personales por ellos que no sean ya partes en el presente Acuerdo celebren acuerdos por escrito con respecto a dicha transferencia o tratamiento de datos personales que impongan las mismas obligaciones que se imponen en virtud del presente Acuerdo.
  Dicho acuerdo escrito podrá incluir la notificación a la otra Empresa Principal de dicho miembro del Grupo respectivo y en ese momento dicho miembro se considerará Parte del presente Acuerdo.
OTRAS OBLIGACIONES
1. Con respecto a la transferencia de datos personales en virtud de los Acuerdos, las Partes informarán a los interesados, en la medida exigida por la Ley de Protección de Datos de [England and Wales], de forma clara y exhaustiva, de que sus datos personales pueden ser transferidos a los Estados Unidos de América y de que, si esto ocurre, es posible que las autoridades gubernamentales estadounidenses puedan acceder a dichos datos personales.
2. En la medida en que lo exija la Ley de protección de datos, las Partes proporcionarán a los interesados el apoyo (incluida la información) que éstos puedan razonablemente solicitar a las Partes para proteger sus derechos con respecto a aquellos de sus datos personales que sean objeto de tratamiento en virtud de los Acuerdos, incluso (sin limitación) en cualquier procedimiento legal, reglamentario o administrativo.
  En la medida en que se requiera la entrega de documentos a los interesados en virtud de esta disposición, las Partes tendrán derecho a suprimir toda la información que no sea necesaria para proteger los derechos de los interesados.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E INDEMNIZACIÓN
1. La responsabilidad de cada Empresa Cliente en virtud del presente Acuerdo y de las Cláusulas Ejecutadas será solidaria y las demás Empresas Clientes no serán responsables de ninguna responsabilidad de dicha Empresa Cliente incurrida en virtud del presente Acuerdo o de las Cláusulas Ejecutadas.
2. En cualquier caso, ninguna Empresa Vendedora podrá reclamar más de una vez por la misma pérdida o daño cuando dicha reclamación ya haya sido realizada por dicha Empresa Vendedora contra otra de las Empresas Clientes.
3. La responsabilidad de cada Empresa Vendedora en virtud del presente Acuerdo y de las Cláusulas Ejecutadas será solidaria y las demás Empresas Vendedoras no serán responsables de ninguna responsabilidad de dicha Empresa Vendedora incurrida en virtud del presente Acuerdo o de las Cláusulas Ejecutadas.
4. En cualquier caso, ninguna Empresa Cliente podrá reclamar más de una vez por la misma pérdida o daño cuando dicha reclamación ya haya sido presentada por dicha Empresa Cliente contra otra de las Empresas Vendedoras.
FECHA DE ENTRADA EN VIGOR, PLAZO Y TERMINACIÓN
1. El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha Efectiva y continuará vigente hasta su rescisión de conformidad con la cláusula 6.2 del presente Acuerdo.
2. El presente Acuerdo finalizará el:
  1. que la última de las Empresas Cliente deje de ser parte de este Acuerdo de conformidad con la cláusula 3.4 del mismo; o
  2. el acuerdo por escrito de la Empresa Principal Cliente (actuando en su propio nombre y en nombre de las demás Empresas Clientes) y de la Empresa Principal Vendedora (actuando en su propio nombre y en nombre de las demás Empresas Vendedoras),
  o en el momento posterior en que las Empresas Vendedoras y cualquier subprocesador de las Empresas Vendedoras hayan cumplido con todas sus obligaciones en virtud de la Cláusula 12 de las Cláusulas Ejecutadas.
3. Las obligaciones bajo la cláusula 4.2 de este Acuerdo sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo o a que cualquier Exportador de Datos deje de ser parte de este Acuerdo de conformidad con la cláusula 3.4 de este Acuerdo.
DISPOSICIONES GENERALES
1. Ni asociación ni agencia
  Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se considerará:
  1. constituir a una Empresa Cliente en agente de cualquier Empresa Vendedora, ni autorizar a una Empresa Cliente a realizar o suscribir cualquier compromiso para o en nombre de cualquier Empresa Vendedora; o
  2. constituir a una Empresa Vendedora en agente de cualquier Empresa Cliente, ni autorizar a una Empresa Vendedora a realizar o suscribir cualquier compromiso para o en nombre de cualquier Empresa Cliente; o
  3. crear una asociación, una empresa conjunta u otra relación.
2. Divisibilidad
  1. Si alguna disposición o disposición parcial del presente Acuerdo es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable.
    Si tal modificación no fuera posible, la disposición o disposición parcial en cuestión se considerará suprimida.
    Cualquier modificación o supresión de una disposición o disposición parcial en virtud de la presente cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del presente Acuerdo.
  2. Si alguna de las Partes notifica a las Compañías Líderes la posibilidad de que alguna disposición o disposición parcial del presente Acuerdo sea inválida, ilegal o inaplicable, las Compañías Líderes negociarán de buena fe para enmendar dicha disposición de modo que, tal como haya sido enmendada, sea legal, válida y aplicable y, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
  3. En caso de que se determine que alguna de las Partes no está obligada por los términos de este Acuerdo debido a una ejecución inválida del mismo por su parte o en su nombre, las otras Partes seguirán estando obligadas por los términos de este Acuerdo y harán todo lo razonablemente posible para procurar que la Parte no obligada vuelva a ejecutar este Acuerdo de forma válida siempre que sea posible.
3. Autoridad para actuar Cada una de la Empresa Cliente Principal y de la Empresa Vendedora Principal garantiza que tiene autoridad para actuar en nombre de las Empresas Cliente y de las Empresas Vendedoras (incluyendo aquellas Empresas Cliente y Empresas Vendedoras que puedan añadirse como Parte de este Acuerdo de conformidad con la cláusula 3.7 de este Acuerdo), respectivamente.
4. Contrapartes El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de contrapartes, y por cada Sociedad Principal en contrapartes separadas actuando en su propio nombre y en nombre de las demás Partes pertinentes.
  Cada contraparte es un original, pero todas las contrapartes constituirán conjuntamente un único y mismo instrumento.
5. Legislación aplicable El presente Acuerdo y cualesquiera litigios o reclamaciones derivados del mismo o relacionados con él o con su objeto o formación (incluidos los litigios o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de [England and Wales].