ARYAKA NETWORKS, INC.
CONTRATO MARCO DE SUSCRIPCIÓN (MSA)
(Enterprise Flex)
El presente Contrato Marco de Suscripción («Contrato») se celebra y entra en vigor en _________________, y si no se rellena ninguna fecha, la fecha de entrada en vigor será la fecha de la última firma («Fecha de entrada en vigor»), entre ____________________________, con oficinas en _____________________________ («Cliente»), y Aryaka Networks, Inc., con domicilio social en 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 («Aryaka»), que en lo sucesivo se denominarán colectivamente las «Partes» e individualmente la «Parte».
En consideración de los pactos mutuos aquí contenidos, las Partes acuerdan lo siguiente: 1. DEFINICIONES
Tal como se utiliza en el presente Acuerdo:
- «24/7» significa veinticuatro (24) horas al día, siete (7) días a la semana.
- «Afiliada» de una entidad significa cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo control común con dicha entidad.
El término «control» (incluidos los términos «controlada por» y «bajo control común con») significa el poder directo o indirecto de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo. - «ANAP» significa el Punto de Acceso a la Red Aryaka (ANAP), un dispositivo que proporciona optimización del ancho de banda, capacidades SD-WAN y aceleración de aplicaciones a través de un enlace WAN que está conectado a un punto de presencia de la Red Aryaka (AN POP o Aryaka POP).
- «Equipo Aryaka» significa cualquier hardware y equipo proporcionado por Aryaka al Cliente, que permite al Cliente acceder a la Red Aryaka, incluyendo pero no limitado al ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500, ANAP-3000, incluyendo ANAPs con «Alta Disponibilidad» (HA), y un Router Aryaka, si es proporcionado por Aryaka como parte del mecanismo de acceso a la Red Aryaka.
- «Red Aryaka» significa la red geográficamente distribuida de servidores y software propietarios de Aryaka.
- «Bursting» permite al Cliente utilizar un ancho de banda superior a la capacidad de ancho de banda adquirida con el fin de hacer frente a las demandas estacionales de tráfico del Cliente.
- «Información Confidencial» tiene el significado establecido en la Sección 8.1 a continuación.
- «Ventana de Despliegue» significa una ventana predefinida para el plazo de aprovisionamiento, según lo acordado mutuamente por Aryaka y el Cliente, y establecido en la Orden de Pedido.
- «Parte Reveladora» tiene el significado establecido en la Sección 8.1 a continuación.
- «Fuerza Mayor» significa circunstancias más allá del control razonable de Aryaka, incluyendo sin limitación, actos de Dios, actos de gobierno, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terror, huelgas u otros problemas laborales (excluyendo aquellos que involucren a los empleados de Aryaka).
- «Plazo Inicial» de este Acuerdo tiene el significado establecido en la Sección 12.1 a continuación.
- «Circuito de Última Milla» significa el enlace físico (cableado o inalámbrico) que se utiliza para conectar el Local del Cliente con el POP de Aryaka más cercano.
El enlace físico puede ser una conexión directa de Capa 2 o un Circuito de Internet.
El tipo de Circuito de Última Milla se especificará en la Orden de Pedido. - «Monitorización de Enlace» se refiere a la monitorización por parte de Aryaka del enlace del Circuito de Última Milla del Cliente que se llevará a cabo de forma ininterrumpida 24x7x365, incluyendo informes y soporte tal y como se especifica en el Anexo C de este Acuerdo.
La Monitorización de Enlace se incluirá con el Circuito de Última Milla si y como se especifica en la Orden de Pedido junto con una carta de autorización del Cliente. - «Código malicioso» significa virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos.
- «Marcas» significa todas las marcas comerciales registradas y de derecho consuetudinario, registros de marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, licencias, diseños, logotipos, materiales de marketing y promoción y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos, así como cualquier derecho similar que sea propiedad de una parte, utilizado por ella o cedido bajo licencia a la misma, y cualquier solicitud actualmente pendiente al respecto.
- «NOC» significa centro operativo de red.
- «Capacidad optimizada» significa el ancho de banda suscrito para todos los sitios por región.
- «Orden de Pedido» se refiere a los documentos de pedido para las compras en virtud del presente, incluidos sus apéndices, que las Partes suscriban periódicamente.
Cada Orden de Pedido emitida en virtud del presente Acuerdo entrará en vigor cuando sea firmada por ambas Partes.
Las Hojas de Pedido se considerarán incorporadas al presente Acuerdo por referencia y enumerarán la cantidad Precio Unitario, UM y Ventana de Despliegue.
Si se solicitan Circuitos de Última Milla, se establecerán en una Hoja de Pedido separada y distinta. - «Sobresuscripción» significa que un Cliente tiene una necesidad temporal de ir más allá de sus unidades de suscripción establecidas en la Orden de Pedido.
Las unidades pueden ser ancho de banda, sitios, Gestión de Última Milla y/o ANAP de Alta Disponibilidad. - «Provisión» significa que la conectividad se estableció con éxito entre el sitio del Cliente y el POP para enrutar el tráfico.
- «Parte Receptora» tiene el significado establecido en la Sección 8.1 a continuación.
- «Fecha RFS» significa la fecha en la que se ha aprovisionado un enlace de última milla.
- «SD-WAN» significa red de área extensa definida por software.
- «Servicios» significa el acceso a los servicios de Aryaka enumerados en la Sección 2 a continuación, incluyendo MyAryaka (el portal del cliente de Aryaka), Equipo Aryaka (incluyendo, pero no limitado a, ANAP-1000, ANAP-1500, ANAP-2000, ANAP-2500, o ANAP-3000) con HA, el Router Aryaka (si es proporcionado por Aryaka como parte del mecanismo de acceso a la Red Aryaka), Gestión de enlaces y Circuitos de Última Milla y todos y cada uno de los materiales descargados de Aryaka (incluyendo pero no limitado a Applets Java, soft-ANAP, y componentes de navegador/Interfaz de Usuario), guías de usuario, código, contraseñas de interfaz de usuario, accesorios y otros documentos, que sean adquiridos por el Cliente o sus Afiliados bajo un Formulario de Pedido completamente ejecutado, incluyendo los componentes offline asociados.
- «Crédito de servicio» tiene el significado establecido en el Anexo A.
- «Plazo de Suscripción» se refiere al plazo de los Servicios adquiridos, tal y como se establece en la Orden de Pedido, que comienza el primer día tras la finalización de la Ventana de Despliegue.
- «UM» significa unidad de medida.
- «Precio unitario» es el precio por unidad del ancho de banda, las licencias de sitio, los ANAP de HA y los Enlaces.
- «Usuarios» significa individuos que están autorizados por el Cliente para utilizar los Servicios, o a quienes el Cliente (o Aryaka a petición del Cliente) ha suministrado identificaciones de usuario y contraseñas.
Los usuarios pueden incluir, entre otros, a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente o de sus Afiliados; o a terceros con los que el Cliente realice transacciones comerciales o que utilicen su Red de Área Amplia corporativa. - «Impuestos» tiene el significado establecido en la Sección 6.6 a continuación.
- «Datos del Cliente» significa todos los datos electrónicos o información enviada por el Cliente a la Red Aryaka.
2.
SERVICES DESCRIPTION SUMMARY
- 2.1 «Acceso inteligente» significa el uso de la red global de Aryaka para acelerar la conectividad de red privada virtual (VPN) de acceso remoto con gestión y visibilidad basadas en la nube mediante MyAryaka.
- 2.2 «SmartCDN» significa el uso de la entrega de aplicaciones web como servicio (WADS) o la entrega de aplicaciones IP como servicio (IADS) que se utilizan para acelerar cualquier aplicación web o pública basada en IP a través de la red global de Aryaka utilizando capacidades como, por ejemplo, la optimización de TCP, el almacenamiento en caché y la compresión con gestión y visibilidad basadas en la nube utilizando MyAryaka.
- 2.3 «SmartCONNECT» significa el servicio SD-WAN global de Aryaka que combina una red privada global optimizada, funcionalidad SD-WAN en el borde, conectividad VPN L3, conectividad en la nube, capacidades de optimización wan incluyendo compresión, deduplicación de datos, proxies de aceleración de aplicaciones y SmartLink con gestión y visibilidad basadas en la nube utilizando MyAryaka.
3.
SERVICES, RENEWALS, END OF LIFE
- 3.1 Aryaka pondrá los Servicios a disposición del Cliente de conformidad con el presente Acuerdo y la correspondiente Orden de Pedido durante un plazo de suscripción que se establece en cada Orden de Pedido «Plazo de Suscripción».
La Orden de Pedido se renovará automáticamente por períodos adicionales iguales al plazo inicial establecido en la Orden de Pedido, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra la no renovación al menos noventa (90) días antes del final del Plazo de Suscripción correspondiente. - 3.2 Los precios agregados durante cualquier Plazo de Suscripción de renovación serán los mismos que durante el Plazo de Suscripción anterior, a menos que Aryaka haya notificado por escrito al Cliente un aumento de precios al menos treinta (30) días antes del final de dicho plazo anterior.
- 3.3 El Cliente acepta que sus compras en virtud del presente no están supeditadas a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura ni dependen de ningún comentario público oral o escrito realizado por Aryaka en relación con la funcionalidad o características futuras.
- 3.4 Se entiende que Aryaka puede, a su discreción, en determinados momentos optar por interrumpir la producción, distribución y soporte de elementos o versiones de los Servicios Aryaka, y por lo tanto designar tales elementos o versiones como fin de vida («EOL»).
En el caso de que Aryaka opte por anunciar el EOL para cualquiera de dichos elementos o versiones, Aryaka lo notificará por escrito con tres (3) meses de antelación, que podrá ser mediante notificación directa o publicación en el sitio web de Aryaka.
Los revendedores de Aryaka u otros terceros proveedores dispondrán de un plazo de tres (3) meses tras la recepción de dicho aviso para actualizar a los Clientes a la última versión comercialmente disponible (no EOL) de los Servicios.
Durante el período de notificación de 3 meses (ya sea de Aryaka o del socio de Aryaka) los Clientes podrán seguir ejerciendo todos los derechos establecidos en el presente Acuerdo con respecto a dichos Servicios EOL.
Aryaka (ya sea directamente o a través de un contratista tercero seleccionado por Aryaka) continuará proporcionando soporte para la última versión comercialmente disponible de dichos Servicios EOL de acuerdo con los términos de soporte aplicables de Aryaka por un período de un (1) año a partir de la fecha EOL anunciada o a la terminación del SOF relacionado (lo que ocurra primero), siempre que los Clientes continúen pagando las tarifas de licencia y soporte aplicables, si las hubiere, durante el período de liquidación del soporte descrito anteriormente.
4.
USE OF THE SERVICES This Section sets forth the responsibilities of each Party with respect to the Services purchased by Customer together with any terms and conditions that apply to a particular Aryaka Service: 4.1 Aryaka’s Responsibilities.
Aryaka shall provide to Customer:
- DISPONIBILIDAD Y OPERACIONES DE LA RED.
Aryaka proporcionará, mantendrá y operará las 24 horas del día, los 7 días de la semana, la Red Aryaka, todo el software de red y periféricos, y la conectividad de la Red Aryaka, según sea necesario para llevar a cabo los Servicios de conformidad con el presente Acuerdo, excepto por:
(i) el tiempo de inactividad planificado (del que Aryaka avisará por escrito con al menos cuarenta y ocho (48) horas de antelación por correo electrónico a los contactos técnicos registrados del Clientey que Aryaka programará, en la medida de lo posible, durante las horas del fin de semana desde las 11:59PM UTC del viernes hasta las 11:59PM UTC del domingo o
(ii) cualquier indisponibilidad causada por un acto de Fuerza Mayor.
Aryaka dotará de personal al «NOC» las 24 horas del día, los 7 días de la semana. - SEGURIDAD DE LA RED.
Sujeto a la Sección 8.3 a continuación, Aryaka mantendrá en su lugar con respecto a la Red Aryaka y la seguridad de la red NOC como sea razonablemente necesario para controlar y proteger contra el acceso no autorizado a los Datos del Cliente, mientras que en o dentro de la Red Aryaka. - CAPACIDAD Y FIABILIDAD.
Aryaka mantendrá la capacidad adecuada en su red durante el Periodo de Suscripción según sea necesario para satisfacer el uso comprometido de la red por parte del Cliente establecido en la Orden de Pedido.
La red de Aryaka permanecerá distribuida geográficamente y Aryaka mantendrá las conexiones de red distribuidas. - SERVICIOS ADICIONALES.
Aryaka proporcionará al Cliente los servicios de instalación, soporte, formación u otros servicios adicionales que se especifiquen en la Orden de Pedido o que solicite el Cliente, de vez en cuando, durante el plazo de vigencia y según se establezca en un programa separado o addendum acordado y ejecutado por ambas Partes.
El soporte estándar para los Servicios se proporciona sin cargo adicional.
Aryaka pondrá los Servicios a disposición del Cliente de acuerdo con los términos del Acuerdo de Nivel de Servicio, adjunto al presente como Anexo A, y Aryaka prestará los Servicios de conformidad con las leyes y reglamentos gubernamentales aplicables.
4.2 Responsabilidades del cliente.
- El Cliente deberá
(i) ser responsable del cumplimiento del presente Acuerdo,
(ii) ser el único responsable de la exactitud, calidad, integridad y legalidad de los Datos del Cliente y de los medios por los que el Cliente adquirió sus Datos de Cliente,
(iii) realizar esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o uso no autorizado de los Servicios y del Equipo de Aryaka, y notificar a Aryaka con prontitud cualquier acceso o uso no autorizado,
(iv) devolver el Equipo de Aryaka a Aryaka , a expensas de Aryaka, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la terminación del presente Acuerdo de conformidad con las instrucciones de envío que serán proporcionadas por Aryaka, y
(v) utilizar los Servicios únicamente de conformidad con las leyes y reglamentos gubernamentales aplicables.
Se cobrará al Cliente un importe de 1.000 dólares si el Equipo Aryaka no es devuelto a Aryaka en el plazo de sesenta (60) días hábiles desde la terminación de los Servicios. - El Cliente no podrá
(i) poner los Servicios a disposición de nadie más que de los Usuarios,
(ii) vender, revender, alquilar o arrendar los Servicios (sin embargo, las ventas o transferencias por valor a los Afiliados del Cliente no están prohibidas), ni proporcionar Servicios a través de una oficina de servicios o similar,
(iii) utilizar los Servicios para almacenar, transmitir, utilizar o acceder a material infractor, difamatorio o de cualquier otro modo ilegal o delictivo, o para almacenar, transmitir, utilizar o acceder a material que viole los derechos de privacidad de terceros,
(iv) utilizar los Servicios para almacenar, transmitir, utilizar o acceder a Código Malicioso,
(v) interferir o perturbar la integridad o el funcionamiento de los Servicios o los datos de terceros contenidos en ellos
(vi) intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados
(vii) publicar o distribuir información sobre los puntos de referencia de Aryaka, precios u otros datos recogidos fuera de la organización del Cliente sin el permiso expreso previo y por escrito de Aryaka, o
(viii) conectarse o utilizar de otro modo la Red Aryaka sin utilizar también los Servicios y el Equipo Aryaka.
4.3 Condiciones de uso de los Servicios SmartConnect Enterprise, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.3.1 La compra por parte del cliente de la capacidad optimizada se realizará por regiones y sólo podrá asignarse entre los centros de una región determinada.
- 4.3.2 Los emplazamientos pueden consumir capacidad en una región sujeta a la disponibilidad de la licencia de emplazamiento necesaria para consumir dicha capacidad.
- 4.3.3 El Cliente podrá añadir emplazamientos, siempre que no supere el número máximo de licencias de emplazamiento adquiridas para ese nivel de capacidad.
- 4.3.4 Los traslados de emplazamientos, la reasignación del ancho de banda y los traslados adicionales están limitados a un máximo de dos (2) cambios por emplazamiento en un mes determinado.
- 4.3.5 El Cliente no podrá exceder el SBW agregado adquirido, el número de licencias de sitio y/o los límites de servicio establecidos en la Orden de Pedido.
Aryaka notificará al Cliente, por escrito, si se produce tal hecho, y las Partes deberán acordar la suscripción de una hoja de pedido modificada.
4.4 Condiciones de uso de los Servicios Smart Access, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.4.1 Aryaka se reserva el derecho de limitar el número total de sesiones de Usuario siempre y cuando el número de sesiones de Usuario simultáneas exceda el número de sesiones designadas en el «Paquete de Usuario» particular adquirido por el Cliente.
- 4.4.2 Aryaka se reserva el derecho de limitar las tasas máximas de transferencia de datos de red que se pueden lograr a través de la Red Aryaka siempre y cuando el uso de datos agregados exceda el programa de asignación de uso de datos especificado en la Tabla 1 del Anexo D de este Acuerdo.
- 4.4.3 Queda entendido y acordado que los Servicios Smart Access serán prestados por Aryaka únicamente desde la lista de POPs establecida en la Tabla 2 del Anexo D del presente Contrato.
4.5 Condiciones de uso de los Servicios SmartCDN, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.5.1 Aryaka se reserva el derecho de elegir los POP de borde y los POP de origen para prestar los Servicios en su red global.
- 4.5.2 Aryaka se reserva el derecho de limitar las tasas máximas de transferencia de datos alcanzadas a través de la red Aryaka en función de los commits agregados adquiridos.
4.6 Condiciones de uso de los Servicios SmartConnect, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.6.1 Aryaka se reserva el derecho de elegir el tipo de dispositivo ANAP en función de la suscripción del Cliente y de las capacidades deseadas.
- 4.6.2 Aryaka se reserva el derecho de elegir y/o trasladar sitios a un POP para conectar un sitio a su red en función de proporcionar una prestación de servicios óptima.
4.7 Condiciones de uso de los Circuitos de Última Milla, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.7.1 El plazo inicial para el Circuito de Última Milla será el especificado en la Orden de Pedido.
Al final del plazo inicial, este Acuerdo (con respecto a los términos del Circuito de Última Milla) se renovará automáticamente por períodos adicionales iguales a un (1) año («Período de Renovación»), a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra la no renovación al menos noventa (90) días antes del final del Plazo Inicial o de cualquier Período de Renovación. - 4.7.2 Si el Cliente rescinde el Circuito Última Milla antes del final del plazo inicial, según lo establecido en la Orden de Pedido para, o cualquier Período de Renovación, además de todas las tasas de terminación anticipada que se remitirán a Aryaka, el Cliente pagará a Aryaka el cien por cien (100%) de los costes y gastos en los que Aryaka incurra con los terceros proveedores de servicios por la terminación anticipada del Circuito Última Milla.
- 4.7.3 Una vez finalizado el estudio del emplazamiento de las instalaciones del Cliente, el proveedor de servicios de terceros en particular informará a Aryaka si habrá cargos adicionales por la prestación del servicio por encima de los cargos previamente cotizados al Cliente.
En tal caso, Aryaka propondrá al Cliente los cambios de costes asociados.
El Cliente tiene derecho a rechazar los cargos propuestos dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de la propuesta.
Si el Cliente rechaza la propuesta, el pedido original del Circuito de Última Milla se cancelará automáticamente sin gastos de cancelación anticipada.
La propuesta se considerará aceptada si el Cliente no la rechaza en el plazo de 5 días. - 4.7.4 Una vez finalizada la inspección de las instalaciones del Cliente, el proveedor de servicios externo informará a Aryaka si «no habrá servicio disponible» o equivalente, o si se requiere un rediseño.
Aryaka se comprometerá entonces a localizar un proveedor alternativo para el circuito de última milla.
Aryaka propondrá al Cliente el Circuito de Última Milla alternativo junto con los cambios de coste asociados.
El Cliente tiene derecho a rechazar el alternativo propuesto en un plazo de cinco (5) días desde la recepción de la propuesta.
Si el Cliente rechaza la propuesta, el pedido original del Circuito de Última Milla se cancelará automáticamente sin gastos de cancelación anticipada.
La propuesta se considerará aceptada si el Cliente no la rechaza en el plazo de 5 días. - 4.7.5 Todas las fechas de inicio o finalización proporcionadas en el momento de la firma del pedido del Circuito de Última Milla son orientativas y no vinculantes.
La fecha definitiva de activación del servicio se proporcionará una vez que el proveedor de servicios externo haya completado la inspección de las instalaciones del Cliente. - 4.7.6 Aryaka no será responsable de los retrasos en
(i) la finalización del cableado interno,
(ii) la respuesta del Cliente a las solicitudes de información adicional, o
(iii) el acceso a las instalaciones del Cliente para la instalación del servicio. - 4.7.7 Todos los presupuestos de Circuitos de Última Milla se basan en el suministro de conectividad hasta el Punto Mínimo de Entrada (MPOE).
Todo el cableado desde el MPOE hasta las instalaciones o equipos del Cliente es responsabilidad del Cliente.
A petición del Cliente, Aryaka le comunicará si tiene capacidad para proporcionar el cableado interno, junto con una estimación del coste adicional asociado. - 4.7.8 No obstante lo dispuesto en el apartado 4.1(d) anterior, para todos los Circuitos de Última Milla, el Tiempo Medio de Reparación y el Acuerdo de Nivel de Servicio de Disponibilidad del Servicio, según lo dispuesto por (o limitado por, según sea el caso), el proveedor de servicios de terceros en particular, dependerá del tipo de circuito que se solicite.
Aryaka transferirá al Cliente cualquier crédito de servicio que llegue a ser debido al Cliente por parte del proveedor de servicios tercero por violaciones del acuerdo de nivel de servicio aplicable del proveedor de servicios.
4.8 Condiciones para el Bursting, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.8.1 El uso en ráfagas sólo es aplicable al ancho de banda y se calcula mensualmente, para cada región, como la cantidad en la que el uso real supera el ancho de banda suscrito.
El uso para una región se calcula como la suma del percentil99 para los sitios individuales en esa región. - 4.8.2 Los clientes pagarán una tarifa de uso adicional, según lo establecido en la Orden de Pedido, por el ancho de banda extra utilizado.
- 4.8.3 Un lugar puede reventar hasta un máximo de 1,5 veces su SBW.
- 4.8.4 La velocidad de ráfaga está limitada a un máximo de 100 Mbps.
4.9 Condiciones para la Suscripción Excedente, cuando dichos Servicios sean adquiridos por el Cliente:
- 4.9.1 La sobresuscripción es aplicable al ancho de banda, los emplazamientos, la gestión de última milla y los ANAP de HA.
5. PUBLICIDAD Y MARCAS REGISTRADAS.
Sujeto a la guía de uso de logotipos y marcas del Cliente, el Cliente permite a Aryaka identificar al Cliente como cliente de Aryaka y mostrar el logotipo del Cliente en relación con la identificación del Cliente como cliente de Aryaka.
Sujeto a la aprobación previa de ambas Partes, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del presente Acuerdo, el Cliente se compromete a participar en un comunicado de prensa conjunto con Aryaka anunciando el uso por parte del Cliente de los Servicios de Aryaka, sujeto a la guía de uso de logotipos y marcas de cada parte.
El Cliente podrá celebrar un acuerdo separado con Aryaka con respecto a colaborar y participar en actividades de marketing mutuamente beneficiosas, sujeto a los términos y condiciones de un acuerdo de co-marketing.
6. HONORARIOS Y PAGO POR LOS SERVICIOS
- 6.1 Honorarios.
En contraprestación por todos los Servicios prestados de conformidad con los términos del presente documento y de la Orden de Pedido aplicable, el Cliente pagará todas las tarifas especificadas en todas las Órdenes de Pedido.
Salvo que se especifique lo contrario en el presente documento o en una Orden de Pedido,
(a) las tarifas se cotizan y son pagaderas en dólares estadounidenses
(b) las tarifas se basan en los Servicios adquiridos y no en el uso real,
(c) las obligaciones de pago no son cancelables y los honorarios pagados no son reembolsables (excepto en caso de incumplimiento material de Aryaka). - 6.2 Facturación y Pago.
El Cliente proporcionará a Aryaka información de tarjeta de crédito válida y actualizada, o con una orden de compra válida, o documento alternativo razonablemente aceptable para Aryaka.
Si el Cliente proporciona información de tarjeta de crédito a Aryaka, el Cliente autoriza a Aryaka a cargar en dicha tarjeta de crédito todos los Servicios enumerados en la Orden de Pedido para el plazo de suscripción inicial y cualquier plazo de suscripción de renovación según lo establecido en la Sección 12.1.
Durante la Ventana de Despliegue, Aryaka comenzará a facturar al Cliente mensualmente, a mes vencido, por los sitios y el ancho de banda que se aprovisionen a partir de ese mes.
Una vez finalizada la Ventana de Despliegue, Aryaka facturará al Cliente trimestralmente por adelantado el 100% del importe establecido en la Orden de Pedido.
A menos que se indique lo contrario en la Orden de Pedido, los cargos facturados son pagaderos a treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura.
Para los Circuitos de Última Milla, si se adquieren, Aryaka facturará al Cliente basándose en la Fecha RFS y de acuerdo con los términos establecidos en la Hoja de Pedido de Circuitos de Última Milla.
Para Bursting y Sobresuscripción, Aryaka facturará al Cliente mensualmente, a mes vencido durante toda la vigencia de la Orden de Pedido, incluyendo el periodo posterior a la Ventana de Despliegue.
El Cliente es responsable de mantener informada a Aryaka de cualquier cambio en la facturación y en la información de contacto. - 6.3 Cargos Vencidos.
Sin perjuicio de la Sección 6.5 a continuación (Disputas de Pago), si cualquier cargo no es recibido del Cliente en la fecha de vencimiento, entonces a discreción de Aryaka,
(a) dichos cargos no disputados podrán devengar intereses de demora a una tasa del uno y medio por ciento (1,5%) del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor, desde la fecha en que dicho pago era exigible hasta la fecha de pago,
(b) Aryaka podrá condicionar futuras renovaciones de suscripciones y Órdenes de Pedido a plazos de pago inferiores a los especificados en la Sección 6.2 (Facturación y Pago), o
(c) tanto
(a) y
(b). - 6.4 Suspensión del Servicio y Aceleración. No obstante lo dispuesto en la Sección 6.5 a continuación, si cualquier cantidad no disputada adeudada por el Cliente en virtud de este o cualquier otro acuerdo para los Servicios de Aryaka es más de treinta (30) días de retraso (o diez (10) o más días de retraso en el caso de cantidades que el Cliente haya autorizado a Aryaka a cargar a la tarjeta de crédito del Cliente), Aryaka podrá, sin limitar los demás derechos y recursos de Aryaka, acelerar las obligaciones de honorarios no pagados del Cliente en virtud de dichos acuerdos de modo que todas esas obligaciones se conviertan inmediatamente en exigibles y pagaderas, y suspender los Servicios de Aryaka al Cliente hasta que dichos importes sean pagados en su totalidad.Aryaka podrá exigir la devolución inmediata del Equipo Aryaka tras dicha suspensión del Servicio.
- 6.5 Disputas de Pago.
Aryaka no ejercerá los derechos de Aryaka bajo la Sección 6.3 (Cargos Vencidos) o 6.4 (Suspensión del Servicio y Aceleración) si los cargos aplicables están bajo disputa razonable y de buena fe y el Cliente está cooperando diligentemente para resolver la disputa. - 6.6 Impuestos.
A menos que se indique lo contrario, los honorarios de Aryaka no incluyen ningún impuesto, gravamen, derecho o evaluación gubernamental similar de cualquier naturaleza, incluyendo pero no limitado a los impuestos sobre el valor añadido, ventas, uso o retención, imponibles por cualquier jurisdicción local, estatal, provincial, federal o extranjera (colectivamente, «Impuestos»).
El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con las compras del Cliente en virtud del presente.
Si Aryaka tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos por los que el Cliente es responsable en virtud del presente párrafo, el importe correspondiente será facturado y pagado por el Cliente, a menos que el Cliente proporcione a Aryaka un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.
No obstante, Aryaka es responsable de los impuestos imponibles en función de los ingresos, bienes y empleados de Aryaka.
Todas las cantidades pagaderas a Aryaka deben pagarse libres de y sin ningún derecho de reconvención o compensación, y sin deducción o retención por impuestos o por cualquier otro motivo.
Si dicha deducción o retención fuera exigida por ley o por la autoridad fiscal aplicable, el Cliente deberá:
(a) proporcionar las pruebas de la deducción o retención pertinente que Aryaka pueda exigir razonablemente; y
(b) pagar a Aryaka un importe total que garantice que, una vez efectuada la deducción o retención, Aryaka habrá recibido una suma igual al importe que Aryaka habría recibido en ausencia de la deducción o retención.
7. DERECHOS DE PROPIEDAD
- 7.1 Reserva de Derechos.
Sujeto a los derechos limitados expresamente concedidos a continuación, Aryaka se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre y para los Servicios, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual relacionados.
No se concede ningún derecho al Cliente en virtud del presente, salvo los expresamente establecidos en el mismo. - 7.2 Restricciones.
El Cliente no podrá
(a) Permitir a terceros el acceso a los Servicios salvo en los casos permitidos en el presente documento o en una Orden de Pedido,
(b) crear trabajos derivados basados en los Servicios,
(c) copiar, enmarcar o reflejar cualquier parte o contenido de los Servicios, salvo la copia o el enmarcado en las propias intranets del Cliente o de otro modo para los propios fines empresariales internos del Cliente o para fines coherentes con el presente Acuerdo,
(d) aplicar ingeniería inversa a los Servicios, o
(e) acceder a los Servicios con el fin de
(i) crear un producto o servicio competitivo, o
(ii) copiar cualquier característica, función o gráfico de los Servicios. - 7.3 Propiedad de los Datos del Cliente.
Entre el Cliente y Aryaka, el Cliente es el propietario exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente. - 7.4 Propiedad del Equipo de Aryaka. Entre el Cliente y Aryaka, Aryaka es propietaria exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre y para todo el Equipo Aryaka que Aryaka proporcione al Cliente con el fin de prestar los Servicios de conformidad con los términos de este Acuerdo.Para mayor claridad, Aryaka conserva el derecho a la devolución por parte del Cliente de todo dicho Equipo Aryaka de conformidad con los términos establecidos en la Sección 4.2(a) anterior.
- 7.5 Sugerencias.
No obstante lo dispuesto en la Sección 8 siguiente, Aryaka tendrá una licencia libre de regalías, mundial, transferible, sublicenciable, irrevocable y perpetua para utilizar o incorporar en los Servicios cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otra retroalimentación proporcionada por el Cliente, incluidos los Usuarios, en relación con el funcionamiento de los Servicios.
Sin embargo, no se utilizará el nombre del Cliente ni la identidad de los Datos del Cliente.
8. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
- 8.1 Definición de Información Confidencial.
Tal y como se utiliza en el presente documento, «Información Confidencial» significa toda la información confidencial revelada por una Parte («Parte Reveladora») a la otra Parte («Parte Receptora»), ya sea verbalmente o por escrito, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación.
La Información Confidencial del Cliente incluirá los Datos del Cliente o de sus Afiliados; la Información Confidencial de Aryaka incluirá los Servicios; y la Información Confidencial de cada Parte incluirá los términos y condiciones de este Acuerdo y todos los Formularios de Pedido, así como los planes de negocio y de marketing, la tecnología y la información técnica, los planes y diseños de productos y los procesos de negocio divulgados por dicha Parte.
No obstante, la Información Confidencial (distinta de los Datos del Cliente) no incluirá ninguna información que
(a) sea o pase a ser generalmente conocida por el público sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Divulgadora,
(b) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Divulgadora,
(c) fue recibida de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Reveladora, o
(d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora. - 8.2 Protección de la información confidencial.
Salvo que la Parte Divulgadora permita lo contrario por escrito
(a) la Parte Receptora empleará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (pero en ningún caso inferior al cuidado razonable) para no divulgar ni utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ningún fin fuera del ámbito del presente Acuerdo, y
(b) la Parte Receptora limitará el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos de sus empleados, contratistas y agentes que necesiten dicho acceso para fines coherentes con el presente Acuerdo y que hayan suscrito o estén vinculados de otro modo por acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no menos estrictas que las aquí previstas. - 8.3 Protección de los Datos del Cliente.
Sin limitar lo anterior o cualquier otra cosa en este Acuerdo, Aryaka mantendrá las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas apropiadas para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente en o sobre la Red Aryaka, todo ello sujeto a y según lo establecido en el Acuerdo de Protección de Datos entre las partes incluido en el Anexo Badjunto al presente y que forma parte del mismo.
Aunque el Acuerdo de Protección de Datos es un apéndice del presente Acuerdo, las partes acuerdan proporcionar la información y ejecutar el Acuerdo de Protección de Datos tal y como exigen las leyes de privacidad de datos aplicables, tal y como se establece en el Acuerdo de Protección de Datos. - 8.4 Divulgación obligada.
La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora si se ve obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente por escrito a la Parte Divulgadora de dicha divulgación obligada (en la medida en que la ley lo permita) y le preste asistencia razonable, a costa de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar la divulgación.
Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora sus costes razonables de recopilación y acceso seguro a dicha Información Confidencial.
9. GARANTÍAS Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD
- 9.1 Garantías de Aryaka.
Aryaka declara y garantiza que
(a) los Servicios funcionarán materialmente de acuerdo con los términos de este Contrato, incluyendo cualquier Anexo al mismo y los Formularios de Pedido aplicables durante un Período de Suscripción, y
(b) la funcionalidad de los Servicios no disminuirá materialmente durante un Plazo de Suscripción.
En caso de incumplimiento de cualquiera de dichas garantías, el recurso exclusivo del Cliente será el previsto en la Sección 12.2 (Rescisión por Causa).
Lo anterior no disminuye los derechos y recursos del Cliente en virtud de los acuerdos de nivel de servicio aplicables. - 9.2 Garantías mutuas.
Cada una de las partes declara y garantiza que
(a) tiene el poder y la autoridad legales para suscribir el presente Acuerdo, y
(b) no transmitirá a la otra parte ningún Código Malicioso. - 9.3 SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO (INCLUIDO ESTE ACUERDO Y CUALQUIER ANEXO AL MISMO Y EL FORMULARIO DE PEDIDO), NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O DE NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
10.
MUTUAL INDEMNIFICATION
- 10.1 Indemnización por parte de Aryaka.
Aryaka indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier reclamación, demanda, pleito o procedimiento («Reclamación») presentado o entablado contra el Cliente por un tercero en el sentido de que el uso de los Servicios autorizado en virtud del presente Acuerdo infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual en los Estados Unidos de un tercero, e indemnizará al Cliente por los daños y perjuicios que finalmente se le adjudiquen y por los honorarios razonables de abogados en que incurra el Cliente en relación con dicha Reclamación; siempre que el Cliente
(a) notifique inmediatamente a Aryaka por escrito la Reclamación;
(b) otorgue a Aryaka el control exclusivo de la defensa y liquidación de la Reclamación (siempre que Aryaka no pueda liquidar ninguna Reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, a menos que la liquidación libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad); y
(c) proporcionar a Aryaka toda la asistencia razonable, a expensas de Aryaka. - 10.2 Indemnización por parte del Cliente.
El Cliente defenderá y mantendrá indemne a Aryaka frente a cualquier Reclamación presentada o interpuesta contra Aryaka por un tercero alegando que los Datos del Cliente, o el uso de los Servicios por parte del Cliente en violación de este Acuerdo, infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, o viola la legislación aplicable, e indemnizará a Aryaka por cualquier daño finalmente adjudicado contra, y por los honorarios razonables de abogados incurridos por, Aryaka en relación con dicha Reclamación; siempre que Aryaka
(a) notifique inmediatamente al Cliente por escrito la Reclamación;
(b) otorgue al Cliente el control exclusivo de la defensa y liquidación de la Reclamación (siempre que el Cliente no pueda liquidar ninguna Reclamación sin el consentimiento previo por escrito de Aryaka, a menos que la liquidación libere incondicionalmente a Aryaka de toda responsabilidad); y
(c) proporcionará al Cliente toda la asistencia razonable, a expensas del Cliente. - 10.3 Recurso Exclusivo.
Esta Sección 10 (Indemnización Mutua) establece la responsabilidad única de la parte indemnizadora hacia, y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra, la otra parte por cualquier tipo de Reclamación descrita en esta Sección 10.
11.
LIMITATION OF LIABILITY
- 11.1 Limitación de responsabilidad.
EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NINGUNA DE LAS PARTES QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE O, CON RESPECTO A CADA INCIDENTE INDIVIDUAL, EL MONTO PAGADO POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL INCIDENTE.
LO ANTERIOR NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 6 (HONORARIOS Y PAGO DE SERVICIOS) NI LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 10 (INDEMNIZACIÓN MUTUA). - 11.2 Exclusión de Daños Consecuenciales y Conexos.
EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE A LA OTRA POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS NI POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, DE COBERTURA O PUNITIVOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, Y CON INDEPENDENCIA DE QUE LA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA O NO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
12. PLAZO Y TERMINACIÓN
- 12.1 Plazo del Acuerdo.
Este Acuerdo comienza en la fecha en que el Cliente lo acepta y continúa hasta que todas las Órdenes de Pedido concedidas de conformidad con este Acuerdo hayan expirado o hayan sido rescindidas (el «Plazo Inicial»), lo que ocurra más tarde.
Para mayor claridad, el Cliente entiende y acepta que, salvo lo dispuesto en la Sección 12.2 (Rescisión por causa justificada), el Cliente no podrá optar por rescindir el presente Acuerdo o «salirse» del mismo o de las obligaciones del Cliente en virtud del mismo por ningún motivo durante el Periodo Inicial o el periodo de renovación.
Dicha «exclusión voluntaria» sólo estará disponible para el Cliente en relación con una renovación en la que el Cliente notifique por escrito su no renovación al menos noventa (90) días antes de que finalice el plazo correspondiente. - 12.2 Rescisión por causa justificada.
Una de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo por causa justificada
(a) previa notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación de un incumplimiento material si dicho incumplimiento sigue sin subsanarse al vencimiento de dicho plazo, o
(b) si la otra parte es objeto de una petición de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores, excepto si dicha petición es involuntaria y se desestima en un plazo de sesenta (60) días. - 12.3 Devolución del Equipo Aryaka.
A expensas de Aryaka, el Cliente se compromete a devolver todo el Equipo Aryaka dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la terminación de este Acuerdo de conformidad con las instrucciones de envío que serán proporcionadas por Aryaka, siempre que los términos de la Sección 4.2(a) anterior se aplicarán en el caso de que el Cliente no devuelva todos los elementos de dicho Equipo Aryaka de conformidad con esta Sección 12.3. - 12.4 Disposiciones Subsistentes.
Las secciones 6 (Honorarios y pago por los servicios), 7 (Derechos de propiedad), 8 (Confidencialidad), 9.3 (Descargo de responsabilidad), 10 (Indemnización mutua), 11 (Limitación de responsabilidad), 14 (Notificaciones, ley aplicable y jurisdicción, juicio por jurado) y 15 (Disposiciones generales) sobrevivirán a cualquier rescisión o expiración del presente Acuerdo.
13. LEYES ANTICORRUPCIÓN.Cada una de las Partes (incluidos sus directivos, consejeros, empleados, agentes y cualquier persona bajo su control) cumplirá, y exigirá a sus contratistas, subcontratistas y cualquier trabajador eventual que cumpla, todas y cada una de las leyes y reglamentos anticorrupción aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. y la Ley de Soborno de 2010 del Reino Unido.
Es intención de las partes que no se efectúen ni reciban pagos, ofertas o transferencias de valor que tengan por objeto o efecto el soborno público o comercial, la aceptación o aquiescencia de extorsiones, comisiones ilegales u otros medios ilícitos o indebidos de obtener o conservar negocios o dirigir negocios a cualquier persona o entidad.
Además, cada una de las partes garantiza a la otra que ninguno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes es funcionario o empleado del gobierno del Territorio o de cualquier departamento o instrumento de dicho gobierno, ni ninguno de ellos es funcionario de un partido político o candidato a un cargo político que compartirá, directa o indirectamente, parte alguna de las sumas adeudadas en virtud del presente.
Ambas partes declaran y garantizan que cada una de ellas llevará a cabo sus operaciones comerciales en virtud del presente de conformidad con todas las leyes y reglamentos estadounidenses y extranjeros aplicables, y que no intentarán influir directa o indirectamente de forma indebida en la venta mediante pagos u otras acciones contrarias a la ley o los reglamentos.
14. NOTIFICACIONES, LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN, JUICIO CON JURADO
- 14.1 Notificaciones.
Salvo que se especifique lo contrario en el presente Acuerdo, todas las notificaciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud del mismo se harán por escrito y se considerarán entregadas en el momento de:
(a) entrega personal o
(b) comprobación escrita de la recepción por mensajero establecido de un día para otro, o
(c) confirmación de mensaje de correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico designada, o
(d) en el momento de la entrega si se envía por correo certificado de EE.UU. con acuse de recibo.
Las notificaciones a Aryaka se dirigirán a:Aryaka Networks, Inc, Attn: Legal, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA, email: [email protected], con copia al VP de Ventas, Aryaka Networks, Inc, 1800 Gateway Drive, San Mateo, California 94404 USA.
Las notificaciones al Cliente se dirigirán a ______________________, y en el caso de notificaciones relacionadas con la facturación, dirigidas a: __________________. - 14.2 Ley aplicable y jurisdicción.
El presente Acuerdo se interpretará con arreglo a la legislación de California, sin tener en cuenta las normas de elección o conflicto de leyes, y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales aplicables del condado de San Mateo, California, o de los tribunales federales del Distrito Norte de California. Las Partes renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. - 14.3 Renuncia a juicio con jurado.
Por el presente, cada una de las Partes renuncia a cualquier derecho a juicio con jurado en relación con cualquier acción o litigio que de algún modo surja de este Acuerdo o esté relacionado con el mismo.
15. DISPOSICIONES GENERALES
- 15.1 Cumplimiento de las normas de exportación.
Cada una de las partes cumplirá con las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones aplicables al proporcionar y utilizar los Servicios.
Sin limitar lo anterior
(a) cada una de las partes declara que no figura en ninguna lista del gobierno de EE.UU. de personas o entidades a las que se prohíbe recibir exportaciones, y
(b) el Cliente no permitirá que los Usuarios accedan a los Servicios o los utilicen infringiendo ningún embargo, prohibición o restricción a la exportación de los Estados Unidos. - 15.2 Relación de las Partes.
Las partes son contratistas independientes.
El presente Acuerdo no crea una relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes. - 15.3 Ausencia de terceros beneficiarios.
No existen terceros beneficiarios del presente Acuerdo. - 15.4 Renuncia y Recursos Acumulativos.
Ningún fallo o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente Acuerdo constituirá una renuncia a ese derecho.
Salvo que se indique expresamente en el presente documento, los recursos previstos en el mismo son adicionales a, y no exclusivos de, cualquier otro recurso de una parte en derecho o en equidad. - 15.5 Si cualquier disposición de este Acuerdo es considerada por un tribunal de jurisdicción competente como contraria a la ley, la disposición será modificada por el tribunal e interpretada de la mejor manera para lograr los objetivos de la disposición original en la mayor medida permitida por la ley, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.
- 15.6 Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (que no se denegará injustificadamente).
No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá ceder el presente Acuerdo en su totalidad (incluidas todas las Órdenes de Pedido), sin el consentimiento de la otra Parte, a su Filial o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos que no impliquen a un competidor directo de la otra Parte.
El recurso de una Parte ante cualquier pretendida cesión por la otra Parte en incumplimiento de este párrafo será, a elección de la Parte no cedente, la anulación del presente Acuerdo o la rescisión inmediata del mismo previa notificación por escrito a la Parte cedente.
Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. - 15.7 Acuerdo íntegro.
El presente Contrato, incluidos todos los anexos y anexos al mismo y todas las Órdenes de Pedido, constituye el acuerdo íntegro, definitivo, completo y exclusivo entre las Partes y sustituye a todos los acuerdos, propuestas o manifestaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relativos a su objeto.
Ninguna modificación, enmienda o renuncia a cualquier disposición del presente Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y sea firmada o aceptada electrónicamente por ambas Partes.
No obstante, en caso de conflicto o incoherencia entre las disposiciones del cuerpo del presente Acuerdo y cualquier anexo o apéndice del mismo o cualquier Orden de Pedido, prevalecerán los términos de dicho anexo, apéndice o Orden de Pedido.
A pesar de cualquier lenguaje en contrario en el mismo, ningún término o condición establecido en la orden de compra del Cliente u otro acuse de recibo de pedido, documentación o similar (excluyendo los Formularios de Pedido) se incorporará o formará parte alguna de este Acuerdo, y todos esos términos o condiciones son por la presente rechazados por Aryaka y serán nulos y sin efecto. - 15.8 Ejecución y entrega.
El presente Acuerdo podrá ejecutarse en contraparte y se autoriza la firma mediante imagen escaneada y la entrega por correo electrónico.
